Quelle est la valeur des BSPCE distribués par ma startup ?

Le BSPCE est un droit nominatif d’acheter une action ordinaire à un prix d’exercice défini à l’avance. Sa valeur est donc intrinsèquement liée à celle de l’action de votre startup. Les actions ordinaires n’ont qu’une valeur virtuelle tant que votre startup n’a pas été rachetée ou introduite en Bourse.

Grâce à sa marketplace, Caption apporte une alternative concrète. Les investisseurs membres de Caption émettent des options d’achat sur les actions de votre startup. Ces options vous permettent d’afficher le prix d’une action en temps réel, donc le gain réalisable en cas d’exercice de vos BSPCE, et vente de vos actions.

Comment exercer mes BSPCE ?

Consultez votre contrat de BSPCE contenant les conditions d’exercice, mais surtout le prix d’exercice. Le prix d’exercice est fixe et indexé sur la valorisation de la levée de fonds durant laquelle vos BSPCE ont été créés. Des BSPCE émis lors d’un tour d’amorçage auront comme prix d’exercice celui de l’amorçage, même si vous les exercer 3 ans après. Les BSPCE émis lors de la Série A, celui de la Série A, et ainsi de suite.

Attention, il faut bien garder en tête que le prix d’exercice doit être payé afin d’obtenir l’action à laquelle le BSPCE donne droit. Par conséquent, si votre prix d’exercice est de 50€, vous devrez verser à votre startup 50€ au moment où vous souhaiterez transformer un BSPCE en action.

Quand dois-je exercer mes BSPCE ?

Le droit à l’exercice des BSPCE implique de rester dans votre startup pendant une certaine période. C’est ce qu’on appelle le vesting, généralement sur 4 ans. Mais une fois le vesting accompli, l’exercice nécessite un investissement financier de votre part. De plus, les BSPCE ne sont souvent exerçables qu’en cas de vente de votre startup ou introduction en Bourse. Cela reste extrêmement rare, et arrive en moyenne au bout de 10 ans.

A cause de ces trois raisons, la plus grande majorité (75%) des BSPCE ne sont, en réalité, jamais exercés par les salariés.

Il est conseillé d’exercer ses BSPCE le plus tôt possible, dès qu’ils sont vestés, dans le cas où vous limitez votre risque d’investissement et pouvez revendre vos actions librement. Dans le cas contraire, attendez.

Caption offre cette possibilité unique en finançant vos BSPCE, et vous permettant de vendre immédiatement vos actions au meilleur prix pour financer vos projets personnels.

Comment financer le prix d'exercice de mes BSPCE ?

Le prix d’exercice peut représenter plusieurs milliers voire dizaines de milliers d’euros. Le payer vous même peut constituer un risque significatif.

Afin d’éviter d’impacter votre épargne personnelle, Caption travaille avec plusieurs partenaires financiers pour vous apporter rapidement la trésorerie nécessaire à des conditions justes et transparentes.

Mes BSPCE peuvent-ils devenir caduques ?

Dans le meilleur (ou le pire) des cas, vous restez dans votre startup jusqu’à la cession ou l’introduction en Bourse. Mais en Europe, même pour les meilleures startups, cela prend en moyenne plus de dix ans. C’est un engagement très fort qui est complexe à tenir, même pour une startup, une équipe, et des fondateurs qu’on apprécie profondément.

Si vous quittez votre société (volontairement ou non), même après votre vesting total (4 ans), vous disposez d’une période limitée, généralement de 30 à 90 jours, pour exercer vos BSPCE. Dans le cas contraire, ils deviennent caduques et sont malheureusement définitivement perdus.

Puis-je exercer mes BSPCE en cas de départ de ma société ?

Premièrement, vous aurez la possibilité d’exercer exclusivement les BSPCE que vous avez vestés. Ensuite, votre contrat de BSPCE prévoit un délai maximum, souvent de 30 à 90 jours, pour exercer vos BSPCE en cas de départ. Ce délai démarre à partir de la date de remise de votre lettre de démission, entretien préalable de licenciement, accord de rupture conventionnelle dans les cas les plus fréquents. Vous comprenez donc que la probabilité que vous exerciez est très faible, avec un risque financier élevé.

Autre cas, vous restez salarié et décidez d’exercer vos BSPCE. Vous devez alors signer un mini-pacte contenant une clause de leaver. Cette dernière prévoit qu’en cas de départ, vous devrez vendre vos actions acquises à un prix négocié avec les fondateurs, réduit d’une décote. Cette dernière est généralement de 20%, peu importe la raison de votre départ. Vous êtes donc totalement bloqué.

Un conseil ? Exercez vos BSPCE dès que possible, ne prenez aucun risque sur le financement du prix d’exercice, vendez vos actions, récoltez le fruit de votre travail, et partez l’esprit libre quand vous le jugez nécessaire. Sans Caption, cela est mission impossible. Avec Caption, vous reprenez votre destin en main.

Mon employeur est-il au courant de ma volonté d'exercer mes BSPCE ?

En nous transmettant votre contrat de BSPCE signé pour tester votre éligibilité, ce que vous avez parfaitement le droit de faire, Caption vous garantit une totale confidentialité.

Au moment d’exercer vos BSPCE, vous devrez en informer votre employeur. C’est une procédure normale afin d’ouvrir la fenêtre de versement de votre prix d’exercice et réaliser une Assemblée Générale Extraordinaire. Cependant les conditions et moyens de financement utilisés pour l’exercice des BSPCE ne requiert aucune communication auprès de votre employeur. Vous êtes 100% sécurisé.

Comment se déroule l'exercice de mes BSPCE ?

  1. Vous vous rapprochez de votre management (fondateurs, finance, RH) afin de demander le RIB de votre société, un exemplaire de notification d’exercice, et un bon de souscription d’actions
  2. Vous remplissez la notification d’exercice des BSPCE en indiquant le nombre de BSPCE que vous souhaitez exercer, le prix d’exercice par BSPCE et le montant total (nombre de BSPCE à exercer x prix d’exercice), et le nombre d’actions à recevoir en contrepartie
  3. Vous remplissez le bon de souscription d’actions où vous faites apparaitre en mention manuscrite « bon pour souscription de X actions ordinaires »
  4. Vous effectuez le virement à votre société à hauteur du prix d’exercice des BSPCE et transmettez le bon d’exercice rempli à votre management (ou le service financier)
  5. Vous n’avez pas besoin d’ouvrir un compte titres dans votre banque pour exécuter ce virement, il peut être réalisé à partir de votre compte courant

Concrètement, combien puis-je gagner avec Caption ?

Reprenons l’exemple de la page Salarié et développons-le jusqu’au bout.

Pour rappel, vous possédez 200 BSPCE au prix d’exercice unitaire de 50€ . Pour les exercer, vous devez verser 10.000€ afin d’obtenir 200 actions.

La valeur virtuelle d’une action, d’après la dernière levée de fonds, est de 400€.

Vous avez 3 choix :

  1. Vous n’exercez pas vos BSPCE, restez salarié, et attendez une hypothétique sortie dans plusieurs années ;
  2. Vous exercez vos BSPCE, et revendez vos actions librement sur Caption, tout en restant salarié le temps qu’il faudra. Un tiens vaut mieux que deux tu l’auras !
  3. Vous avez annoncé votre départ, vous exercez vos BSPCE dans le délai imparti par votre contrat, et revendez vos actions sur Caption librement.

Le cas #1 ne nous semble pas optimal, d’autant plus si vous avez un projet personnel qui vous tient à cœur.

Vous avez déjà créé une immense valeur depuis votre entrée dans la société. Alors pourquoi encore attendre pour être récompensé financièrement ? Vous pensez pouvoir vendre plus cher demain car votre startup cartonne ? Oui, c’est vrai, mais avec quel degré de certitude ? Avez-vous autant d’impact sur votre société que lorsque vous étiez 20 ou 50 personnes ? Vos gains ne sont-ils pas mieux sur votre compte bancaire que dans votre startup ?

Le cas #2 est de loin le plus intéressant car il vous apporte sécurité, récompense, et confort.

Ici, vous exercez tout ou partie de vos BSPCE, avec le soutien ou non d’un Angel Caption.

Dans le cas où vous financez vous-même l’exercice, c’est très simple. Vous exercez, obtenez les actions en échange de votre prix d’exercice total, puis vous vendez librement vos actions sur Caption le moment venu, et au prix souhaité. Vous n’avez aucune contrainte. Une fois qu’un ou plusieurs investisseurs matchent avec votre prix affiché, votre cession d’actions peut se réaliser.

Ici, en cas de vente d’une action à 600€ sur Caption comme mentionné sur la suite de l’exemple, vous avez réellement gagné 110.000€ (200 x 600€ – 10.000€). Par contre, vous avez porté 100% du risque en financement personnellement l’exercice de vos BSPCE.

Cependant, si vous ne pouvez pas financer vos BSPCE vous-mêmes. Selon votre besoin immédiat en cash, la santé de votre startup, et pour maximiser vos chances qu’un Angel vous finance, vous pouvons par exemple proposer de partager le futur prix de vente de vos actions à hauteur de 50-50%.

Une fois les conditions de partage définies, vos BSPCE sont mis aux enchères sur Caption. Compte tenu de la qualité du deal proposé, un Angel valide votre financement. Vous signez un contrat commun, rédigé et sécurisé par Caption, et votre Angel vous verse les 10.000€ nécessaires à la transformation des 200 BSPCE en 200 actions ordinaires.

Dès lors, vous et votre Angel êtes 100% alignés pour vendre au meilleur prix. Vous constatez que plusieurs investisseurs sur Caption souhaitent acheter des actions de votre startups au prix unitaire de 600€. Tous ces investisseurs étant en concurrence sur Caption, ils tirent naturellement les prix vers le haut (par rapport à la dernière levée de fonds par exemple).

C’est clairement une opportunité de vente à saisir. Vos 200 actions sont mises en vente. Cette vente vous permet de récolter en quelques heures 120.000 euros. Ces derniers vous sont directement versés, et vous rétrocédez ensuite 50% à votre Angel, soit 60.000€.

Par conséquent, vous avez réellement gagné 60.000€, sans aucune prise de risque.

Même si vos actions, pour quelque raison que ce soit, s’étaient cédées à 100€ de prix unitaire, vous auriez empoché 10.000€ sans débourser 1€.

Le cas #3 peut être traité quasiment de la même façon que le cas #2.

La seule différence réside dans le fait que l’urgence du délai d’exercice post-départ, puisse impliquer que vous augmentiez le partage du prix de cession au profit de l’investisseur (40-60, voire 30-70). Effectivement, le chronomètre tourne, et plutôt que perdre vos BSPCE durement vestés, autant les exercer et donner plus du gâteau final. De toute façon, avec le système d’Angel de Caption, vous restez gagnant dès le 1er euro.

Même avec un partage 30-70% et un prix de vente unitaire faible de 100€, vous gagneriez alors réellement 6.000 euros, sans aucune prise de risque. Alors que vos BSPCE étaient voués à être perdus. Que du bonus !

Véritablement, nous vous invitons à réellement réfléchir à la stratégie énoncée dans le cas #2. consistant à :

  • Exercer vos BSPCE dès que possible,
  • Financer votre exercice à titre personnel, ou par l’intermédiaire d’un Angel Caption,
  • Vendre vos actions au meilleur prix sur Caption,
  • Encaissez le prix de vente,
  • Partagez le prix de vente avec votre Angel si vous avez choisi le moyen de financement,
  • Financez vos projets personnels en toute tranquillité,
  • Restez ou quittez votre startup selon vos souhaits.

Quelle fiscalité pour mes BSPCE exercés et vendus ?

  1. Dans l’hypothèse où vous exercez votre activité dans la société depuis plus de 3 ans à la date de la cession
  • Si les BSPCE ont été attribués avant le 01/01/2018 : Vos gains seront obligatoirement soumis au prélèvement de 19% (au titre de l’impôt sur le revenu) auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17.2%. Soit une imposition totale de 36,2%.
  • Si les BSPCE ont été attribués après le 01/01/2018 : Vos gains seront obligatoirement soumis au prélèvement de 12,8% (au titre de l’impôt sur le revenu) auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17.2%. Soit une imposition totale de 30% à la fameuse flat tax (en français, le prélèvement forfaitaire unique).
  1. Dans l’hypothèse où vous exercez votre activité dans la société depuis moins de 3 ans à la date de la cession, vos gains seront obligatoirement soumis au prélèvement de 30 % (au titre de l’impôt sur le revenu) auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17.2%. Soit une imposition totale des gains de 47,2%.

Quelle fiscalité pour mes Actions Gratuites (AGA) vendues ?

L’Actions Gratuite (autrement appelée AGA) n’est clairement pas le système d’intéressement des salariés le plus utilisé par les startups.

Deux raisons peuvent expliquer cela :

  • La complexité de sa mise en place et sa fiscalité difficile à appréhender,
  • Les charges sociales pesant sur ce dispositif notamment le forfait social redevable par la société en cas de mise en place de plans d’AGA.

Les AGA sont attachées à trois principes majeurs :

  • Les actions ordinaires issues des plans d’AGA sont attribuées à titre gratuit. Vous n’avez rien à débourser pour les acquérir contrairement au prix d’exercice pour les BSPCE ;
  • Les AGA sont soumises à une période d’Acquisition (1 an en général, mais elle peut s’étendre jusqu’à 4 ou 5 ans) durant laquelle vous allez vester vos AGA. Après cette période, les actions ordinaires sont officiellement à vous ;
  • Les actions ordinaires obtenues après la période d’Acquisition sont soumises à une période de Conservation (généralement 1 an) durant laquelle vous ne pouvez pas les céder. Une fois cette période de Conservation réalisée, vous pouvez vendre vos actions ordinaires comme bon vous semble.

Une fois cette remise en contexte effectuée, parlons de la fiscalité mise en place pour les AGA attribuées après 2018, année de mise en place de la flat tax.

Vos actions ordinaires issues d’AGA sont soumises à une imposition à deux niveaux :

  1. Imposition du « gain virtuel » (considéré comme un avantage en nature) matérialisé à la fin de la période d’Acquisition c’est-à-dire tout simplement la différence entre 0€ (puisque ces actions vous sont attribuées gratuitement) et la valeur d’Acquisition retenue par un évaluateur indépendant au moment de leur acquisition (par exemple 25€). Deux cas de figure se présente alors à vous :
    • Si votre gain virtuel total (nombre d’actions obtenues x différence de prix) est inférieur à 300.000€, alors vous déclarez à l’impôt sur le revenu le gain total en lui appliquant une décote de 50%. Si vous disposez de 3.000 actions ordinaires issues d’AGA, avec une différence de prix au moment de l’Acquisition de 25€, alors vous êtes imposé à hauteur de votre tranche d’imposition pour (3.000 x 25) x 50% : 37.500€. En complément, les prélèvements sociaux sont de 17,2% (le montant de CSG correspond à 6,8% du gain virtuel peut être déduit du revenu imposable),
    • Si votre gain virtuel total (nombre d’actions obtenues x différence de prix) est supérieur à 300.000€, vous appliquez alors la décote de 50% jusqu’à l’atteinte des 300.000€, et tout le surplus est imposé directement à votre barème de l’impôt. Si vous disposez de 30.000 actions ordinaires issues d’AGA, avec une différence de prix au moment de l’Acquisition de 25€, alors vous êtes imposé à hauteur de votre tranche d’imposition pour 150.000 euros sur les 300.000 euros premiers euros, soit 12.000 actions à 25€, puis à hauteur de votre tranche pour les 450.000 euros complémentaires (30.000 – 12.000 : 18.000 actions à 25€) en complément de 19,7% de prélèvements sociaux et contribution salariale.

Il est à noter que cette imposition n’est déclarée et due à l’Administration Fiscale qu’au moment où vous revendez vos actions ordinaires, et non au moment où vous finalisez votre période d’Acquisition. Ce que nous pouvons appeler un report d’imposition.

  1. Imposition du « gain réel » lors de la revente de vos actions ordinaires à hauteur de la différence entre le prix de vente desdites actions (75€ par exemple) et la valeur d’Acquisition (25€), soit 50€ par action dans notre cas. Cette plus-value est alors imposée à la flat tax de 30%, décomposée entre 12,8% d’impôt sur le revenu, et 17,2% de prélèvements sociaux. Dans notre exemple précédent où vous déteniez 3.000 actions ordinaires issues d’AGA, vous devrez vous acquitter de : 3.000 x (75€ – 25€) x 30% soit 45.000€. Dans celui où vous détenez 30.000 actions ordinaires issues d’AGA, vous serez redevable de 450.000€ à l’Administration.

A cette imposition due sur le gain réel s’ajoute alors l’imposition en report que vous aviez contractée lors de l’Acquisition de vos actions ordinaires. Au total, voici l’imposition total sur les deux niveaux retenus :

  • Dans l’exemple des 3.000 actions ordinaires issues d’AGA, vous déclarez à l’impôt sur le revenu à la fois les 37.500€ de « gain virtuel » + les prélèvements sociaux de 17,2% soit 12.900€ (3000 x 25 x 17,2%) pour le « gain virtuel » auquel s’ajoute les 45.000€ correspondant à la flat tax dans le cadre de votre « gain réel »,
  • Dans l’exemple des 30.000 actions ordinaires issues d’AGA, vous déclarez à l’impôt sur le revenu à la fois les 150.000€ de « gain virtuel » + les prélèvements sociaux de 17,2% soit 51.600€ jusqu’à 300.000€ + la fraction supérieure à 300.000€ à l’impôt sur le revenu soit 450.000€ + les prélèvements sociaux additionnels de 19,7% soit 88.650€ (450.000€ x 19,7%) pour le « gain virtuel » auquel s’ajoute les 450.000€ correspondant à la flat tax dans le cadre de votre « gain réel ».

Vous comprenez aisément à la lecture de cette réponse (si vous êtes allés au bout !) pourquoi les AGA ne sont utilisées en startup qu’à de rares exceptions (Blablacar entre autre).

Pour les AGA attribuées avant 2018 et la mise en place de la flat tax, nous sommes confrontés à 3 régimes différents suivants l’année d’attribution. Nous regarderons donc cela au cas par cas avec vous.

Puis-je loger les actions reçues en exercice de mes BSPCE dans mon PEA ?

Non, ce type d’actions fait partie des exceptions retenues au même titre que les titres ou droits démembrés, les parts de sociétés civiles immobilières (SCI), les actions des sociétés foncières (SIIC), les obligations, les titres détenus dans le cadre de l’épargne salariale (PEE ou Perco) ou les bons de souscription d’actions par exemple.

Notre mission

Caption considère que les BSPCE sont une composante inaliénable de votre rémunération et qu’à ce titre, il est anormal que leur exercice soit tant risqué, complexe et rare.

Notre mission est que les salariés, aux même titres que les fondateurs et leurs investisseurs soient également récompensés pour leurs efforts et leur rôle dans le succès de la start-up.