Liquidité : 3 options de sortie pour vous et votre startup

Vous évoluez dans l’écosystème startup et vous souhaiteriez gagner un peu d’argent avec vos actions. Malheureusement, quand vous vous renseignez en interne, on vous indique qu’elles « ne sont pas liquides », et que pour matérialiser un gain, il faudra attendre « un exit » ou « une sortie ». Mais qu’est-ce que cela peut bien vouloir dire ?

Tout d’abord, commençons par la base. La liquidité définit la voie empruntée par une entreprise pour permettre à ses actionnaires de convertir leurs actions dans l’entreprise en argent « liquide ».

Le choix d’une stratégie de sortie pour une entreprise peut être l’une des décisions les plus difficiles à prendre pour ses fondateurs et ses investisseurs. Et cela peut fortement impacter le quotidien des parties prenantes d’une société, à commencer par ses salariés.

Il est donc primordial d’être bien informé sur les différentes options de liquidité disponibles aujourd’hui et sur ce à quoi s’attendre lorsque votre société choisit l’une de ces options.

Cet article peut vous aider, en tant qu’actionnaire – salarié, fondateur ou autre – à évaluer vos besoins, à faire vos choix et à identifier les étapes que votre entreprise doit suivre pour se préparer à un événement de liquidité.

Quelles sont les options disponibles ?

Alors que certaines entreprises prospèrent pendant des décennies en tant qu’entités privées, passant souvent d’un membre de la famille à l’autre, la plupart, et tout spécialement les start-ups à succès, seront confrontées à une décision concernant l’avenir de l’entreprise bien plus tôt que cela.

En effet, certains fondateurs ou managers auront peut-être envie de financer de nouveaux projets personnels comme professionnels, certains investisseurs auront envie de concrétiser un retour sur leur investissement ou encore certains salariés voudront être récompensés, en tant qu’actionnaires, à la hauteur de leur engagement depuis des années.

Il existe différentes voies que votre entreprise pourra alors emprunter pour permettre cette liquidité. Dans cet article, nous nous concentrerons sur les options IPO, SPAC et M&A, car elles sont souvent les plus répandues en startup. En plus de représenter un événement de liquidité potentiel, ces voies peuvent également générer une opportunité de financement pour l’entreprise afin de l’aider à passer à une nouvelle étape de croissance.

L’introduction en bourse

L’introduction en bourse reste une opération complexe, mais qui peut néanmoins se révéler vertueuse pour le développement de votre société.

L’intérêt de l’introduction en bourse pour les sociétés

L’introduction en bourse ou IPO (Initial Public Offering) donne la possibilité à des actionnaires, dont des investisseurs particuliers, d’acquérir des parts de votre entreprise sur un marché boursier. Au-delà de la liquidité pour votre société, la cotation en bourse renforce la notoriété de votre startup ainsi que votre crédibilité sur le marché. L’introduction en bourse est également un levier de financement puissant car au-delà de la liquidité qu’elle permet pour les actionnaires existants, c’est aussi un moyen de réaliser de nouvelles levées de fonds par voie d’émissions de nouvelles actions.

Les points de vigilance d’une IPO

L’introduction en bourse par offre publique initiale reste une longue opération avant d’atteindre la phase boursière. La réglementation est particulièrement stricte. Comptez entre 18 et 36 mois pour mettre réellement vos actions en vente. Cette période sous-entend que votre projet de vente n’exige donc aucune urgence de cash.

Sachez que la volatilité du marché boursier peut dérouter certains dirigeants, tout comme les délais d’encaissement. Sur le plan financier, les nombreux intermédiaires nécessaires à l’introduction boursière (conseils juridiques, auditeurs, régulateurs, etc.) représentent un coût non négligeable. Comptez entre 5 et 7 % des fonds levés.

Les conditions pour entrer en bourse

Quelques règles sont à respecter lors de la phase d’entrée sur les marchés boursiers. Entre autres, les entreprises sont tenues :

• d’afficher un profil financier transparent (comptes annuels, états financiers détaillés, contrôles fiscaux, juridiques et internes) ;
• de demander une cotation de valeur à une banque d’investissement ;
• de réserver une partie minimum de titres aux investisseurs.

Le SPAC : l’accession en bourse par le biais de fusion-acquisition

Le mécanisme des SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) repose sur un mélange de fusion-acquisition et d’introduction en bourse.

Le principe d’un financement par SPAC

Venant tout droit des États-Unis, le SPAC correspond à une entité juridique dénuée d’actif, mais cotée en bourse. Appelée également blank check company aux US, cette société-écran permet de lever des fonds sur les marchés boursiers en vue de fusionner avec une autre entreprise non cotée. La société acquise accède ainsi au financement en capital tout en ayant des relations directes avec les actionnaires. Il s’agit d’une introduction en bourse indirecte pour une startup, mais totalement sous contrôle. À partir du lancement d’un SPAC, les fondateurs disposent d’une période de 2 ans pour trouver leur société cible avec qui fusionner. Passé ce délai, l’entreprise-écran sera liquidée.

Les points forts d’une fusion-acquisition SPAC

Les startups à la recherche de liquidité trouvent des atouts évidents au financement par le biais d’un SPAC. Les arguments phares restent la simplification de l’introduction en bourse et un délai plus court pour accéder aux marchés boursiers. Il s’agit d’avantages séduisants pour une structure en hyper croissance recherchant de la liquidité. Côté coûts financiers, votre société cible débourse moins de frais, l’opération nécessitant moins d’intermédiaires pour la mise en place du projet.

Les SPAC permettent donc d’accéder à une cotation indirecte en bourse. Sur le plan des investisseurs, on parle souvent de chèque en blanc ou de coquille vide puisqu’ils ne connaissent pas forcément l’entreprise cible qui sera soutenue. Malgré tout, si vous passez par un SPAC pour lever des capitaux, vous n’aurez pas à vous soucier de la fluctuation du marché ni de son état de santé. L’acquisition par SPAC vous permet d’éviter d’être absorbé par un grand groupe. Il s’agit d’un mode de financement de plus en plus répandu dans l’écosystème tech.

Les éléments à surveiller

Lorsque vous passez par un SPAC, vous accédez aux marchés boursiers en très peu de temps. On compte traditionnellement moins de six mois. Ce laps de temps peut être déroutant pour les dirigeants de startups peu préparés à être exposés publiquement aussi rapidement.

Ils doivent fournir le rapport de présentation de l’entreprise reprenant les facteurs de risques ou les informations sur la stratégie ou les objectifs. Ce document obligatoire est à produire sur une courte période, ce qui nécessite un accompagnement juridique et financier solide.

Le M&A ou la fusion acquisition d’entreprise

La stratégie la plus répandue, c’est la fusion-acquisition ou Merger and Acquisition (M&A).

Les éléments à appréhender sur la fusion acquisition

Qui dit fusion, dit rapprochement de deux entités au sein d’une même société. Dans le cadre d’une acquisition, l’entreprise vendeuse cède toutes ou une partie des parts à la société acquéreuse. Le regroupement des structures entraîne ainsi le transfert des actifs à hauteur des parts transitant du vendeur à l’acheteur. La société peut soit conserver son entité juridique propre, soit fusionner avec la société mère pour ne former qu’une seule structure. Si l’acheteur est une entreprise publique, l’établissement vendu est alors coté en bourse, contrairement aux M&A privées. Parmi les investisseurs, vous trouverez des sociétés de capital-investissement ou des acquéreurs institutionnels.

Les avantages du M&A

Les fusions et acquisitions sont la voie la plus courante parmi les trois mécanismes listés dans cet article. Ceci est en partie dû aux faibles taux d’intérêt constatés ces dernières années et des énormes quantités de fonds levés par des sociétés d’investissement qui recherchent des investissements à forte croissance.

En parallèle, les marchés boursiers haussiers pendant cette même période ont contribué à favoriser les transactions par le biais de fusions acquisitions. Cet environnement reste à surveiller avec un contexte de relèvement des taux d’intérêts et d’inflation à la hausse.

Les points de surveillance pour votre startup

Une opération de fusion et d’acquisition peut s’avérer moins lucrative que ce qui avait été escompté au départ. Les risques sont présents, notamment en présence d’un environnement financier de crise. Cette configuration peut fragiliser la nouvelle entité plutôt que la renforcer.

Le montage jusqu’à la transaction d’acquisition peut s’étaler sur une période de 6 mois à un an. Pour fusionner avec une société publique, l’entreprise vendeuse est tenue de fournir les rapports réglementaires. Finances, fiscalité, audit interne et juridique font l’objet de comptes rendus officiels détaillés. Viendra ensuite la délicate mission de dessiner une culture de groupe en présence de deux sociétés au fonctionnement différent.

Également la valorisation lors du rachat de votre startup par voie d’opération M&A dépend surtout de la capacité d’investissement de l’acquéreur. Or, de nombreuses startups se sont valorisées plusieurs centaines de millions d’euros lors de précédentes levées ce qui les sort de fait du scope d’acquisition de nombreuses sociétés.

Option bonus : le marché secondaire

Le choix des décisionnaires de votre société pour ces différentes options va varier selon différents critères, dont la maturité de votre entreprise (revenus en croissance, stables ou en baisse), l’état du marché actuel, les objectifs de liquidité, etc.

Dans tous les cas, trouver de la liquidité reste une opération sensible pour l’entreprise concernée ou les actionnaires et les opportunités restent rares.

D’ailleurs, toutes les sociétés n’aspirent pas à chercher une sortie à court / moyen terme, et heureusement. Pour celles-ci, le marché secondaire est donc idéal pour permettre aux actionnaires (salariés, fondateurs, business angels…) de vendre une partie de leurs actions à des investisseurs privés.

Une plateforme d’investissement comme Caption vous aide à vendre tout ou partie de vos actions en maîtrisant le process de vente dans un cadre réglementé. Une solution à forte plus-value pour toutes les startups qui ne souhaiteraient pas devenir publiques ou perdre en indépendance en se faisant racheter.