BSPCE Décryptage – Partie 1 : Comprendre votre package salarial

Vous venez de recevoir une proposition d’embauche d’une toute nouvelle startup appelée Orin. Félicitations ! C’est donc le moment d’évaluer la rémunération proposée et la comparer à de potentielles autres propositions.

Dans l’offre d’Orin, vous voyez que le package comporte un salaire annuel de 36 000 € complété de 100 BSPCE.

Bon… Autant vous n’avez pas trop de problème à juger ce que valent les tickets restaurant, autant le volet BSPCE est plus flou. Quelle est la valeur réelle de ces « stock options » à la française ? Comment cela se concrétise sur votre compte en banque ?

Si les startups intègrent souvent à leurs packages de recrutement des poches de BSPCE, cet outil d’intéressement reste technique et le salarié reçoit malheureusement trop peu d’explications quant à son fonctionnement réel.

Cette série d’articles BSPCE Décryptage va vous aider à y voir plus clair.

L’intérêt des BSPCE

Les BPSPE ne sont pas des actions de la startup mais uniquement un droit d’en acheter à un prix fixe et déterminé à l’avance. Ce dernier est appelé prix d’exercice.

Ce prix d’exercice reste certes fixe, mais la valeur de l’action, elle, va évoluer au fil du développement de la startup grâce à des levées de fonds, la croissance de l’activité… Votre gain potentiel correspondra alors à la différence entre le prix d’exercice et la valeur d’une action à un instant T. Nous approfondirons ce sujet dans la partie 2 de BSPCE Décryptage.

Le contrat de BSPCE

Si votre proposition d’embauche inclut un lot de BSPCE, vous devriez être amené à recevoir puis signer un contrat de BSPCE. C’est obligatoire si vous souhaitez pouvoir acquérir un jour les actions. Ce contrat acte l’attribution des BSPCE et ses conditions à votre encontre.

Le contrat de BSPCE inclut ainsi l’ensemble des détails relatifs à votre package de BSPCE notamment le nombre d’actions auquel vous avez droit, le prix d’exercice, le calendrier de vesting, et la caducité des BSPCE en cas de départ de la startup.

Le contrat indique également une date d’expiration des BSPCE qui est généralement de 10 ans. Cependant, il est important de préciser que vos BSPCE risquent d’expirer si vous êtes amené à quitter votre société. Dans ce cas, vous n’aurez à votre disposition qu’un court délai (souvent de 30 à 90 jours) avant la caducité de vos BSPCE.

Assurez-vous de bien connaître les conditions d’expiration, car si vous n’exercez pas vos BSPCE d’ici là, vous perdez l’opportunité d’acquérir les actions :

TÉLÉCHARGER L’EXEMPLE DE CONTRAT BSPCE (.DOC)

Si vous n’avez pas reçu votre contrat de BSPCE, n’hésitez pas à le demander à votre employeur. Dans le cas où vous venez tout juste d’intégrer la start-up, il est possible que le board (regroupant les fondateurs et les investisseurs) n’ait pas encore validé votre attribution. Dans ce cas, vous devriez l’avoir après le prochain board (en général trimestriel). A noter que vous devriez aussi signer un bulletin de souscription de BSPCE qui comportera la mention manuscrite suivante : « bon pour souscription de X BSPCE ».

Gardez en tête que signer le contrat de BSPCE et votre bulletin de souscription ne vous coûte rien, et vous ne serez pas obligé d’exercer les BSPCE. En acceptant, vous vous offrez tout simplement l’opportunité de pouvoir les exercer dans le futur.

Le vesting

Le vesting signifie qu’au fur et à mesure de votre présence dans la startup, vous gagnez la possibilité d’exercer un plus grand nombre de BSPCE. Le but est tout simplement de vous encourager à rester dans la société pendant plusieurs années, et contribuer à son succès futur. Généralement, les périodes de vesting sont étalées sur 4 ans.

Dans notre exemple, la startup Orin a un calendrier de vesting classique. La partie correspondant aux 25% initiaux, après un an complet de présence, se nomme un cliff.

Après un an, vous avez ainsi la possibilité d’acquérir 25 actions d’Orin par an, en cas d’exercice des 25 BSPCE vestés sur l’année écoulée :

La présence d’un cliff est standard et a pour but de protéger la société dans vos premiers mois de relation professionnelle. Sans cela, vous pourriez rejoindre Orin, y travailler seulement deux mois, exercer vos BSPCE vestés (à hauteur de deux mois), obtenir vos actions en échange, et partir.

A l’issue du cliff, vous pouvez exercer les 25% que vous avez vestés sur votre première année de présence, mais aussi le droit d’exercer plus de BSPCE à chaque nouveau mois de présence. Dans notre exemple, 1/36ème des 75% restants chaque mois pendant 3 ans.

Après cette date, vous avez vesté la totalité de vos BSPCE (25% du cliff + les 75% vestés mensuellement sur 3 ans), et pouvez les exercer à votre guise. Mais attention, de nombreux contrats restreignent l’exercice de vos BSPCE uniquement en cas de vente de la startup, ou en cas de départ de votre poste de salarié.

L’expiration des BSPCE en cas de départ

Que vous ayez terminé votre vesting ou non, vos BSPCE vont expirer dans un laps de temps raccourci si vous quittez votre startup.

Selon les dispositions du contrat de BSPCE, ce délai débute à la date de remise de démission, signature de rupture conventionnelle, etc.

Dès lors, vous disposez d’une fenêtre de temps réduite pour décider d’exercer et investir la somme nécessaire pour financer le prix d’exercice afin de transformer vos BSPCE en actions réelles. Généralement, cette période s’étend de 30 à 90 jours. Dans le cas contraire, vous perdrez définitivement votre droit d’obtenir les actions en échange de l’exercice de vos BSPCE.

À noter que votre employeur n’a aucune obligation à vous le rappeler quand vous quittez l’entreprise.

Vous vous retrouverez donc devant un dilemme. Faut-il risquer d’investir votre argent (si vous en avez les moyens) afin d’exercer vos BSPCE et obtenir des actions ? Ou est-il préférable de perdre vos BSPCE – qui peuvent être extrêmement rémunérateurs – alors que vous les avez vestés ?

Promis, nous vous répondons dans la suite de BSPCE Décryptage.