Simulateur fiscal 150-0 B ter

Vous avez fondé votre entreprise, vous l'avez développée pendant des années, et un acquéreur vous propose un prix qui valorise enfin votre travail. Excellente nouvelle. Mais au moment de signer, une réalité s'impose : l'administration fiscale va prélever une part significative de votre plus-value. Ce constat est le point de départ de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, un dispositif légal qui permet de reporter l'imposition de cette plus-value grâce à un mécanisme appelé apport-cession.

Ce guide a vocation à expliquer, de manière claire et structurée, comment fonctionne le 150-0 B ter, quelles sont ses conditions, ses contraintes et ses limites. Il ne s'agit ni d'une incitation à l'optimisation fiscale agressive, ni d'un conseil personnalisé : le 150-0 B ter est un outil encadré par la loi, dont la mise en œuvre nécessite un accompagnement professionnel rigoureux.

Le problème de départ : la taxation de la plus-value de cession

Lorsqu'un entrepreneur cède les titres de sa société, la différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition constitue une plus-value mobilière. Cette plus-value est soumise à l'impôt sur le revenu.

Depuis la loi de finances pour 2018, le régime par défaut est le prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément appelé flat tax, au taux global de 31,4 %. Ce taux se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le contribuable peut aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (avec prélèvements sociaux en sus), ce qui peut s'avérer plus favorable dans certains cas, notamment en présence d'abattements pour durée de détention sous l'ancien régime.

Concrètement, un entrepreneur qui réalise une plus-value de 2 millions d'euros paiera environ 600 000 € d'impôt en l'absence de dispositif particulier. Cette somme est exigible immédiatement, l'année suivant la cession. Le capital disponible pour se réinvestir, préparer la suite de sa vie professionnelle ou constituer un patrimoine se trouve donc amputé d'un tiers dès le départ.

C'est précisément cet enjeu qui a conduit le législateur à créer un mécanisme permettant de différer cette imposition, à condition que le produit de cession soit employé dans l'économie réelle.

Le principe de l'apport-cession : comment fonctionne le 150-0 B ter

Le mécanisme du 150-0 B ter repose sur une séquence précise d'opérations. Au lieu de vendre directement ses titres à l'acquéreur, l'entrepreneur apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. C'est ensuite cette holding qui procède à la cession des titres.

L'apport de titres à la holding génère en principe une plus-value chez l'apporteur. Mais l'article 150-0 B ter du CGI prévoit que cette plus-value n'est pas immédiatement imposée : elle est placée en report d'imposition.

Une fois l'apport réalisé, la holding vend les titres à l'acquéreur et encaisse le produit de cession. L'intégralité du prix de vente se trouve donc dans la holding, sans ponction fiscale immédiate au niveau de l'entrepreneur personne physique. La holding, soumise à l'impôt sur les sociétés, pourra ensuite utiliser ces fonds pour investir.

Cette opération est parfaitement légale et prévue par le Code général des impôts. Elle est néanmoins encadrée par des conditions strictes et une obligation de réinvestissement dans certains cas, précisément pour éviter qu'elle ne serve uniquement de mécanisme d'évasion.

Les conditions légales du dispositif

Pour bénéficier du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter, trois conditions cumulatives doivent être remplies.

1. Le contrôle de la holding par l'apporteur

La société bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par l'apporteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. En pratique, cela signifie que l'entrepreneur doit détenir, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote de la holding. Ce contrôle doit exister à la date de l'apport.

Il est fréquent que l'entrepreneur crée une holding dédiée (SAS ou SARL) dont il est l'associé unique ou largement majoritaire. La condition de contrôle est alors naturellement remplie.

2. L'antériorité de l'apport sur la cession

L'apport des titres à la holding doit précéder la cession à l'acquéreur final. Ce séquençage est fondamental. Si l'apport et la cession sont réalisés simultanément, ou si la cession intervient avant l'apport, le report d'imposition ne s'applique pas, et l'administration fiscale pourra remettre en cause l'ensemble du montage.

En pratique, l'entrepreneur doit pouvoir démontrer que l'apport a été réalisé à une date antérieure à la cession, par des actes juridiques horodatés (procès-verbaux d'assemblée générale, acte d'apport enregistré, etc.).

3. La soumission de la holding à l'impôt sur les sociétés

La holding bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), ou à un impôt équivalent pour les sociétés établies dans un autre État de l'Union européenne. Une holding soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ne permet pas de bénéficier du report.

Découvrez les erreurs à éviter →

La règle du réinvestissement : l'obligation de 60 %

Le report d'imposition est assorti d'une condition majeure lorsque la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport. Dans ce cas, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans à compter de la date de cession.

Si cette condition de réinvestissement n'est pas respectée, le report d'imposition est remis en cause : la plus-value initiale devient immédiatement imposable, assortie d'intérêts de retard.

Qu'est-ce qu'un réinvestissement éligible ?

Le texte de l'article 150-0 B ter définit trois grandes catégories de réinvestissement éligible :

• Le financement d'une activité opérationnelle : la holding investit dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, que ce soit en créant une nouvelle activité ou en reprenant une entreprise existante.
• La souscription au capital de sociétés opérationnelles : la holding souscrit au capital de sociétés exerçant une activité économique éligible. Cela inclut l'investissement dans des PME, des startups ou des sociétés en croissance.
• La souscription dans des fonds éligibles : la holding investit dans des FCPR, des FPCI ou des SLP, à condition que ces fonds respectent un quota d'investissement en sociétés opérationnelles fixé par la loi.

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Les 40 % restants

Seuls 60 % du produit de cession doivent être réinvestis dans une activité économique éligible. Les 40 % restants peuvent être librement utilisés par la holding : placements de trésorerie, contrats de capitalisation, investissements immobiliers patrimoniaux, ou tout autre emploi décidé par l'entrepreneur. Cette part offre une réelle souplesse dans la gestion du patrimoine au sein de la holding.

Cession avant 3 ans ou après 3 ans : deux régimes distincts

La durée de détention des titres par la holding après l'apport détermine le niveau de contrainte qui pèse sur l'entrepreneur.

En pratique, la majorité des opérations d'apport-cession impliquent une cession rapide (souvent dans les semaines ou mois suivant l'apport), car le calendrier est généralement dicté par l'acquéreur. L'obligation de réinvestissement s'applique donc dans la plupart des cas. C'est pourquoi il est essentiel de préparer sa stratégie de réinvestissement avant même la cession, et non après coup.

Ce que « report d'imposition » signifie concrètement

Le terme « report » peut induire en erreur. Il ne signifie pas que l'impôt a disparu. La plus-value reste inscrite dans le patrimoine fiscal de l'entrepreneur. Elle figure chaque année sur sa déclaration de revenus, via le formulaire 2074-I ou la case correspondante de la 2042-C.

Le report prend fin — et l'impôt devient exigible — lors de la survenance de l'un des événements suivants :

• Cession des titres de la holding : si l'entrepreneur vend les parts de sa holding, le report est automatiquement remis en cause et la plus-value initiale est imposée.
• Donation des titres de la holding : la donation met fin au report, mais avec un effet particulier. Si le donataire conserve les titres, la plus-value en report est définitivement purgée, c'est-à-dire qu'elle ne sera jamais imposée.
• Transfert du domicile fiscal hors de France : le départ de France déclenche l'exit tax.
• Dissolution de la holding : la disparition de la société bénéficiaire de l'apport met fin au report.
• Décès de l'apporteur : en l'état actuel du droit, le décès purge le report d'imposition.

Comprendre ces événements déclencheurs est fondamental pour construire une stratégie patrimoniale cohérente. L'apport-cession n'est pas une fin en soi : c'est le premier acte d'une organisation patrimoniale qui doit être pensée sur le long terme.

Schéma synthétique du mécanisme

Le parcours de l'apport-cession 150-0 B ter se déroule en 4 étapes :

1. Étape 1 : L'entrepreneur détient les titres de sa société opérationnelle
2. Étape 2 : Apport des titres à une holding contrôlée (soumise à l'IS)
3. Étape 3 : La plus-value d'apport est placée en report d'imposition
4. Étape 4 : La holding cède les titres et encaisse 100 % du prix

Si la cession intervient avant 3 ans, la holding doit réinvestir 60 % dans une activité économique éligible sous 2 ans. Les 40 % restants sont librement employés.

Un dispositif légal, mais exigeant

L'article 150-0 B ter est un outil puissant qui permet à l'entrepreneur de conserver 100 % de son capital au travail immédiatement après la cession, au lieu de n'en conserver que 68,6 % après paiement de la flat tax. La différence est considérable sur le long terme : ces 31,4 points de capital supplémentaire, investis pendant dix ou vingt ans, génèrent un effet de levier patrimonial majeur.

Mais cette puissance a une contrepartie : le dispositif est technique et exigeant. Le séquençage des opérations, le respect des délais, le choix des investissements éligibles, les obligations déclaratives annuelles et la stratégie de sortie du report sont autant de points qui requièrent une expertise pointue.

Le 150-0 B ter n'est pas un « truc » pour échapper à l'impôt. C'est un cadre légal qui récompense le réinvestissement dans l'économie réelle par un report de l'imposition. Mal exécuté, il peut coûter plus cher qu'une cession directe.

C'est pourquoi l'accompagnement par une équipe pluridisciplinaire (avocat fiscaliste, expert-comptable, conseiller en gestion de patrimoine) n'est pas un luxe, mais une nécessité.

Le dispositif d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts est un outil puissant pour reporter l'imposition d'une plus-value de cession. Mais c'est aussi un dispositif technique, dont la mauvaise exécution peut coûter très cher : redressement fiscal, perte du report, pénalités, intérêts de retard.

En pratique, les mêmes erreurs reviennent régulièrement. Ce sont des erreurs évitables, à condition de les connaître. Voici les six pièges les plus fréquents — et les plus coûteux — que nous observons.

L'apport-cession est un outil exigeant

Ces six erreurs ont un point commun : elles résultent d'un manque d'anticipation ou d'accompagnement. Le 150-0 B ter n'est pas un formulaire à remplir, c'est une opération juridique et fiscale complexe qui se prépare en amont, s'exécute avec rigueur et se gère dans la durée.

Le coût d'un bon accompagnement représente une fraction de ce que coûte un redressement fiscal. Sur une plus-value de 2 millions d'euros, les honoraires d'un avocat fiscaliste, d'un expert-comptable et d'un CGP sont dérisoires comparés aux 600 000 € d'impôt en jeu.

Revoir le mécanisme du 150-0 B ter · Comparer les véhicules de réinvestissement

Christian a 42 ans. Il a fondé son ESN (entreprise de services numériques) il y a douze ans, l'a fait grandir jusqu'à 35 salariés, puis l'a revendue à un groupe pour environ 2,5 millions d'euros. Quatre mois avant la cession, il n'avait jamais entendu parler du 150-0 B ter. Voici son parcours, raconté sans filtre.

La vente : quand on sait que c'est le moment

Honnêtement, c'était un mélange de fatigue et de lucidité. J'ai créé ma boîte à 30 ans, avec l'énergie qu'on a à cet âge-là. Pendant douze ans, j'ai tout porté : le commercial, le recrutement, les appels d'offres, les coups durs. On était montés à 35 collaborateurs, environ 3,5 millions de chiffre d'affaires, une rentabilité correcte autour de 12-15 %. Mais depuis deux ou trois ans, je sentais que je n'avais plus la flamme.

Et puis un groupe national dans le conseil IT nous a approchés. Ils cherchaient à se renforcer sur notre région. On a eu une première discussion informelle en septembre, et ça s'est transformé en négociation structurée assez vite. Ça a duré environ six mois en tout, avec un LOI signé en décembre et un closing visé pour le printemps.

Pas du tout. Dans ma tête, c'était simple : je vendais, je touchais l'argent, je passais à autre chose. J'avais vaguement entendu parler de la flat tax à 31,4 %, mais sans jamais poser un chiffre concret. C'est assez courant chez les dirigeants de PME. On est tellement absorbé par l'opérationnel qu'on ne regarde le fiscal que quand c'est trop tard.

Le choc de la simulation fiscale

C'est mon expert-comptable qui m'a ouvert les yeux, en janvier, quand les négociations avançaient sérieusement. Il m'a dit : « Christian, il faut qu'on parle fiscalité avant que tu signes quoi que ce soit. » On s'est posés dans son bureau et il a sorti sa calculette.

Mon prix de cession était d'environ 2,5 millions d'euros. Ma valeur d'acquisition initiale était négligeable — peut-être 10 000 € de capital à la création. Donc ma plus-value, c'était pratiquement le prix de vente entier. En flat tax à 31,4 %, on arrivait à environ 785 000 € d'impôt.

« Quand j'ai vu le chiffre, j'ai eu un vertige. 785 000 €, c'est cinq ans de salaire de dirigeant de PME. J'avais l'impression qu'on me reprenait près d'un tiers de tout ce que j'avais construit. »

Exactement. Mon expert-comptable m'a expliqué qu'il existait un mécanisme légal qui permettait de reporter cette imposition en créant une holding qui recevrait mes titres avant la cession. Ce n'était pas une exonération, il a bien insisté là-dessus, mais un report. L'idée, c'est que l'impôt est « gelé » tant que je respecte certaines conditions, notamment réinvestir une partie des fonds dans une activité économique.

Au début, j'étais sceptique. Ça me semblait trop beau, ou trop compliqué. Mais il m'a orienté vers un avocat fiscaliste, et en une réunion de deux heures, j'ai compris le schéma. C'est légal, c'est encadré, et c'est fait pour ça.

La course contre la montre : créer la holding à temps

C'était serré. On était fin janvier, le closing de la cession était prévu pour fin mai. L'avocat m'a expliqué que la chronologie était absolument critique : la holding devait exister avant l'apport, et l'apport des titres devait être réalisé avant la cession. Si je me loupais sur le séquençage, tout le dispositif tombait à l'eau.

On a donc lancé la création de la holding immédiatement. J'ai opté pour une SAS, sur les conseils de l'avocat. L'objet social a été rédigé largement pour couvrir la détention de participations, l'investissement et le conseil — ce qui me laissait de la marge pour le réinvestissement futur. L'avocat a insisté pour ne pas faire un objet social trop restrictif. Apparemment, c'est une des erreurs classiques que font les entrepreneurs.

La holding a été immatriculée mi-février. Ensuite, on a fait un apport de mes titres de l'ESN à la holding. En gros, j'ai « échangé » mes parts de ma société opérationnelle contre des parts de ma holding. C'est un apport en nature, il faut un commissaire aux apports pour évaluer les titres, il faut des AG extraordinaires, des PV… C'est de la paperasse, mais l'avocat et l'expert-comptable ont géré ça en bonne coordination.

L'apport a été formalisé début mars. La cession n'a eu lieu que fin mai. On avait donc une antériorité claire de presque trois mois. C'était confortable, mais si j'avais été sensibilisé au sujet six mois plus tôt, j'aurais été beaucoup plus serein.

Entre les honoraires de l'avocat fiscaliste, le commissaire aux apports, les frais de greffe et l'expert-comptable, j'en ai eu pour environ 15 000 à 18 000 €. Quand on met ça en regard des 785 000 € d'impôt, le calcul est vite fait. Mais je comprends que ça puisse faire hésiter quelqu'un qui vend pour des montants plus modestes.

La cession : un moment étrange

C'est un moment bizarre. Douze ans de ma vie qui se concluent par une signature chez un avocat d'affaires. Les fonds ont été virés sur le compte bancaire de la holding quelques jours après. 2,47 millions exactement, après ajustements de prix. Et là, le truc étrange, c'est que cet argent n'était pas sur mon compte. Il était sur le compte de ma holding. Juridiquement, c'est très différent.

Ma femme m'a demandé : « Alors, on est riches ? » Et j'ai répondu quelque chose comme : « Techniquement oui, mais on ne peut pas y toucher comme ça. » C'est un ajustement psychologique qu'il ne faut pas sous-estimer.

« L'argent était sur le compte de la holding, pas sur le mien. Juridiquement, c'est une différence énorme. Il faut l'intégrer psychologiquement. »

Le réinvestissement : la vraie question d'après

C'est la partie la plus complexe, et aussi celle où j'ai le plus hésité. La cession avait eu lieu moins de trois ans après l'apport, donc j'étais soumis à l'obligation de réinvestir au moins 60 % dans une activité économique éligible, sous deux ans. En montant, ça représentait environ 1,48 million d'euros à déployer.

Au départ, j'ai exploré plusieurs pistes. Est-ce que je relançais une activité entrepreneuriale ? Après douze ans, j'avais besoin de souffler. Investir en direct dans des startups ? Le risque me faisait peur. L'immobilier opérationnel ? Tentant, mais l'avocat m'a prévenu que la frontière entre éligible et non éligible était très scrutée.

J'ai fait un mix. Avec l'aide d'un CGP spécialisé, on a construit une allocation en deux blocs.

Le premier bloc, environ un million d'euros, est allé dans un FPCI (fonds professionnel de capital investissement) éligible au 150-0 B ter. C'est un fonds qui investit dans des PME en croissance, géré par une équipe reconnue. Ça coche la case du réinvestissement éligible, c'est diversifié, et je n'ai pas à gérer au quotidien. En contrepartie, c'est illiquide : le fonds a une durée de vie de huit ans.

Le deuxième bloc, environ 500 000 €, est allé en souscription directe au capital d'une PME industrielle de ma région que je connaissais par mon réseau. Un investissement plus concentré, plus risqué, mais sur un dossier que je comprends bien et où je peux apporter de la valeur en tant qu'administrateur.

Au total, j'ai réinvesti environ 1,5 million, soit un peu plus de 60 % du produit de cession.

Les 40 % restants, environ 970 000 €, sont restés en trésorerie dans la holding. Une partie est placée sur un contrat de capitalisation, une partie sur des comptes à terme. Ce n'est pas du réinvestissement éligible au sens du 150-0 B ter, mais ce n'est pas obligé de l'être. Ces fonds constituent une réserve de trésorerie que la holding peut utiliser.

L'important, c'est d'avoir un plan cohérent pour l'ensemble, pas seulement pour les 60 %. La stratégie long terme de la holding est un sujet à part entière.

Les obligations déclaratives : le détail qu'on oublie

Oui, et c'est un point que j'aurais pu négliger si mon expert-comptable ne m'avait pas cadré. Chaque année, je dois déclarer le maintien du report d'imposition sur ma déclaration de revenus, via le formulaire spécifique. Si j'oublie, ça peut attirer l'attention de l'administration et créer des complications inutiles.

Il faut aussi garder une trace impeccable de tout : les actes d'apport, les PV d'AG, les justificatifs de réinvestissement, les rapports du fonds… En cas de contrôle fiscal, c'est à moi de prouver que tout a été fait dans les règles.

Les conseils de Christian

Premier conseil : anticipez. Ne faites pas comme moi. Ne découvrez pas le sujet fiscal quatre mois avant le closing. Idéalement, dès que vous avez une discussion sérieuse avec un acquéreur potentiel, mettez un avocat fiscaliste dans la boucle. Six mois avant, c'est confortable. Trois mois, c'est jouable mais stressant. Moins que ça, vous prenez des risques inutiles.

Deuxième conseil : entourez-vous bien. Vous avez besoin de trois personnes minimum : un avocat fiscaliste qui connaît le 150-0 B ter sur le bout des doigts, un expert-comptable rigoureux pour la mécanique comptable et déclarative, et un CGP pour la stratégie de réinvestissement et la vision long terme. Aucun ne peut remplacer les deux autres.

Troisième conseil : ne voyez pas l'apport-cession comme une fin en soi. Le report d'imposition, c'est juste la première étape. La vraie question, c'est ce que vous faites de votre holding sur les dix ou vingt prochaines années. Comment vous réinvestissez, comment vous vous rémunérez, comment vous transmettrez un jour. Si vous n'avez pas de vision long terme, vous avez juste repoussé le problème.

« L'apport-cession, c'est le début de l'histoire, pas la fin. La vraie question, c'est ce que vous faites de votre holding sur les vingt prochaines années. »

Si je devais tout refaire, je ferais exactement pareil — sauf que je m'y prendrais plus tôt. Ce dispositif m'a permis de conserver la totalité de mon capital au travail au lieu de lâcher 785 000 € immédiatement au fisc. Ça change complètement la trajectoire patrimoniale d'une famille. Mais il faut le faire bien, le faire dans les règles, et surtout ne pas le faire seul. Entourez-vous. C'est le meilleur investissement que vous ferez.

Avertissement — Ce témoignage ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Informations basées sur la législation en vigueur au 24 février 2026.

Comprendre le mécanisme du 150-0 B ter · Les véhicules de réinvestissement éligibles · Voir les simulations chiffrées

Le remploi des fonds : comment investir via votre holding ?

Vous avez apporté vos titres, la cession a eu lieu, et votre holding dispose maintenant du produit de la vente. C'est une excellente nouvelle, mais elle s'accompagne d'une obligation majeure : le remploi d'au moins 60 % du produit de cession dans un investissement éligible, et ce dans un délai de 2 ans.

Cette contrainte, posée par l'article 150-0 B ter du CGI, est la contrepartie du report d'imposition dont vous bénéficiez. Si vous ne respectez pas cette obligation, le report tombe, et la plus-value devient immédiatement imposable.

La question que se posent tous les dirigeants dans cette situation est simple : dans quoi puis-je réinvestir ? La réponse est plus nuancée qu'il n'y paraît. Le cadre légal offre en réalité cinq grandes catégories de réinvestissement éligibles, chacune avec ses avantages, ses contraintes et ses pièges.

Le cadre légal du remploi : rappel des règles fondamentales

Avant d'explorer les options de réinvestissement, rappelons les trois règles cardinales du remploi :

• 60 % minimum du produit de cession doivent être réinvestis dans une activité économique éligible.
• Délai de 2 ans à compter de la date de cession des titres apportés.
• Conservation pendant 12 mois minimum de l'investissement réalisé (sauf exceptions pour les fonds).

Le non-respect de l'une de ces conditions entraîne la déchéance du report d'imposition et l'imposition immédiate de la plus-value, avec les intérêts de retard.

Examinons maintenant chaque catégorie de réinvestissement éligible.

Les 5 catégories de réinvestissement éligible

Et les 40 % restants ?

Le cadre du 150-0 B ter impose de réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible. Mais que faire des 40 % restants ?

Bonne nouvelle : ces 40 % sont libres de toute contrainte. Votre holding peut les investir comme bon lui semble :

• Placements financiers : comptes-titres, assurance-vie luxembourgeoise, obligations, actions cotées.
• Immobilier patrimonial : SCI, SCPI, OPCI, location meublée via une filiale.
• Trésorerie : comptes à terme, fonds monétaires, contrats de capitalisation.
• Distribution : dividendes au dirigeant (avec imposition au PFU ou au barème).

Cette poche de 40 % constitue un véritable levier de diversification patrimoniale. Elle permet d'équilibrer le profil de risque global en complétant les investissements opérationnels (souvent plus risqués) par des placements plus défensifs ou liquides.

Tableau comparatif des options de remploi

Comment arbitrer entre ces options ?

Le choix du véhicule de remploi dépend de plusieurs facteurs propres à chaque dirigeant :

Votre appétence pour l'opérationnel

Si vous souhaitez vous réinvestir activement dans un projet entrepreneurial, les options 1 (création/reprise) et 5 (activité via la holding) sont les plus adaptées. Elles vous permettent de garder le contrôle tout en validant le remploi.

Si vous préférez prendre du recul et déléguer, les fonds éligibles (option 3) offrent une solution clé en main, au prix d'une durée de conservation plus longue et de frais de gestion.

Votre horizon de temps

Avec 2 ans pour investir, certaines options sont plus réalistes que d'autres. Souscrire dans un fonds peut se faire en quelques semaines, tandis qu'une reprise d'entreprise nécessite souvent 6 à 12 mois de due diligence et de négociation.

Il est donc prudent de combiner plusieurs options : par exemple, sécuriser une partie du remploi via un fonds éligible dès le début, tout en travaillant sur un projet de reprise ou de création en parallèle.

Votre profil de risque

Les investissements éligibles au remploi sont, par nature, des investissements dans l'économie réelle. Ils comportent un risque de perte en capital. Le niveau de risque varie cependant selon les options :

• Risque élevé : startups, création d'entreprise
• Risque modéré : fonds diversifiés, immobilier opérationnel, PME matures
• Risque variable : activité via la holding (dépend du modèle choisi)

Les 40 % libres permettent justement d'équilibrer le profil global avec des actifs plus défensifs.

La combinaison optimale

En pratique, la plupart des dirigeants accompagnés optent pour une stratégie mixte :

• 30 à 40 % dans un ou deux fonds éligibles (FPCI, SLP) pour sécuriser le remploi avec une diversification institutionnelle.
• 20 à 30 % dans une activité directe (reprise, création, souscription au capital de PME) pour valoriser leur expertise.
• 40 % en placements libres (assurance-vie luxembourgeoise, immobilier patrimonial, trésorerie) pour la diversification et la liquidité.

Cette approche permet de valider le remploi dans les délais, de diversifier les risques, et de conserver une souplesse de gestion sur une partie significative du patrimoine.

L'essentiel est de planifier le remploi en amont de la cession, idéalement dès la phase de structuration de l'apport. Attendre que le produit de cession soit sur le compte de la holding pour commencer à réfléchir est le meilleur moyen de se retrouver sous pression et de faire des choix sous-optimaux.

Voir les simulations chiffrées par profil · Les erreurs à éviter · Découvrir nos fonds éligibles 150-0 B ter

Les articles théoriques sur le mécanisme du 150-0 B ter sont nécessaires, mais rien ne vaut des chiffres concrets pour mesurer l'impact réel du dispositif. Cet article compare, sur trois profils d'entrepreneurs, trois stratégies fiscales lors d'une cession.

Les trois scénarios comparés

• Scénario A — Cession directe : l'entrepreneur vend ses titres en direct et paie la flat tax de 31,4 % sur la plus-value.
• Scénario B — Apport-cession 150-0 B ter : les titres sont apportés à une holding avant la cession. Report d'imposition. 60 % réinvestis, 40 % en trésorerie libre.
• Scénario C — Donation avant cession : l'entrepreneur donne une partie de ses titres avant la cession, purgeant la plus-value sur la part donnée.

Profil 1 — « Petite cession » : plus-value de 500 000 €

Entrepreneur solo · Pas marié · Pas d'enfants

Scénario A — Cession directe

• Plus-value brute : 500 000 €
• Flat tax 31,4 % : 157 000 €
• Montant net disponible : 343 000 €

Scénario B — 150-0 B ter

• Impôt immédiat : 0 €
• Montant dans la holding : 500 000 €
• Réinvestissement obligatoire (60 %) : 300 000 €
• Trésorerie libre (40 %) : 200 000 €
• Coûts de structuration : 8 000 à 15 000 €

Scénario C — Donation

• Sans enfants ni conjoint bénéficiaire d'abattements significatifs, cette stratégie est peu pertinente pour ce profil.

Profil 2 — « Cession moyenne » : plus-value de 2 000 000 €

Marié · 2 enfants · Cas le plus fréquent

Scénario A — Cession directe

• Plus-value : 2 000 000 €
• Flat tax : 628 000 €
• Net disponible : 1 372 000 €

Scénario B — 150-0 B ter

• Impôt immédiat : 0 €
• Dans la holding : 2 000 000 €
• Réinvestissement (60 %) : 1 200 000 €
• Trésorerie libre (40 %) : 800 000 €
• Capital au travail : +46 % vs cession directe

Scénario C — Donation + 150-0 B ter combinés

• Abattement : 100 000 € × 2 parents × 2 enfants = 400 000 € en franchise
• Plus-value purgée sur la part donnée : 400 000 € → économie de 125 600 €
• Apport des 1 600 000 € restants à la holding : report intégral
• Résultat combiné : 0 € d'impôt immédiat, 400 000 € aux enfants, 1 600 000 € en holding

Profil 3 — « Grosse cession » : plus-value de 8 000 000 €

Patrimoine existant · Stratégie de sortie cruciale

Scénario A — Cession directe

• Plus-value : 8 000 000 €
• Flat tax : 2 512 000 €
• Net disponible : 5 488 000 €

Scénario B — 150-0 B ter

• Impôt immédiat : 0 €
• Dans la holding : 8 000 000 €
• Réinvestissement (60 %) : 4 800 000 €
• Trésorerie libre (40 %) : 3 200 000 €
• Capital supplémentaire vs cession directe : +2 512 000 €

Scénario B+C — Donation + 150-0 B ter

• Donation 400 000 € en franchise → purge PV (économie : 125 600 €)
• Apport 7 600 000 € à la holding en report
• Dont 4 560 000 € à réinvestir et 3 040 000 € en trésorerie libre

Synthèse : quel scénario pour quel profil ?

Plus la plus-value augmente, plus l'écart se creuse en valeur absolue. À partir de 1 M€ de plus-value, le dispositif mérite systématiquement d'être étudié.

Les clés de lecture à retenir

1. Le report n'est pas une exonération. Les montants « reportés » ne sont pas des économies définitives. La vraie optimisation réside dans la stratégie de sortie à long terme (donation, purge).

2. Le capital au travail fait la différence. L'avantage immédiat : faire travailler 100 % du capital au lieu de 68,6 %. Sur 10 ans à 6 %/an : 2 M€ deviennent 3,58 M€, contre 2,46 M€ pour 1,372 M€. Différence : +1 122 462 €.

3. La donation est un accélérateur, pas une alternative. Ses abattements sont limités (400 000 € pour un couple avec 2 enfants), mais combinée au 150-0 B ter, c'est une stratégie puissante.

4. La complexité a un coût. Création de holding, honoraires, gestion comptable annuelle… Pour 500 K€ de PV, ça représente 2-3 % du gain. Pour 8 M€, moins de 0,5 %. Le ratio s'améliore mécaniquement.

5. Chaque situation est unique. Consultez un professionnel pour un calcul personnalisé intégrant votre patrimoine, votre régime matrimonial et vos projets.

Pour comprendre les pièges à éviter dans l'exécution, lisez notre article sur les 6 erreurs fatales de l'apport-cession. Et pour choisir vos véhicules de réinvestissement, notre comparatif détaillé vous guidera.

Comparer les véhicules de réinvestissement · Stratégie long terme et sortie du dispositif · Lancer le simulateur interactif

Vous avez vendu votre société. L'apport-cession est en place. La holding détient le produit de cession. Les 60 % sont réinvestis dans des véhicules éligibles. Et maintenant ?

C'est précisément à ce moment que beaucoup d'entrepreneurs relâchent leur vigilance. Le dossier fiscal est « réglé », pensent-ils. En réalité, il est simplement en suspens. Le report d'imposition est un mécanisme de sursis, pas d'effacement. Sans stratégie de sortie claire, vous — ou vos héritiers — finirez par payer la plus-value reportée.

Cet article adopte une vision stratégique à long terme. Il ne s'agit plus de comprendre le mécanisme du 150-0 B ter, mais de construire l'architecture patrimoniale qui suit.

1. Le report n'est pas une exonération : les déclencheurs à connaître

Premier point à marteler : le report d'imposition n'efface pas la plus-value. Il la met en sommeil. Quatre événements principaux peuvent la réveiller.

Sans action délibérée, le report peut se maintenir indéfiniment tant que vous conservez vos titres et restez résident fiscal français. Mais « indéfiniment » n'est pas « pour toujours ». Un changement de situation peut transformer ce report en imposition immédiate.

L'apport-cession n'est pas une fin en soi. C'est le premier chapitre d'une stratégie patrimoniale qui doit être écrite sur 10, 15 ou 20 ans.

2. La donation des titres de la holding : le mécanisme de purge

La donation est, en l'état actuel du droit, le levier le plus puissant pour sortir du 150-0 B ter sans jamais payer la plus-value reportée. C'est ce qu'on appelle la purge du report d'imposition.

Comment ça fonctionne

Lorsque vous donnez les titres de votre holding à vos enfants, le report est « purgé » : la plus-value initiale est définitivement éteinte. Elle ne sera jamais taxée, ni chez vous, ni chez vos enfants.

Les donataires reçoivent les titres avec une base fiscale réévaluée à la valeur au jour de la donation. Si la holding vaut 2 M€ au moment de la donation, c'est ce montant qui servira de prix de revient pour calculer une éventuelle plus-value future. Le compteur fiscal repart à zéro.

Les conditions à respecter

• Conservation des titres par les donataires. La loi ne fixe pas de durée minimale post-donation. Toutefois, une cession rapide pourrait être requalifiée en abus de droit. En pratique, un délai de 3 à 5 ans est recommandé.
• La donation doit être réelle et irrévocable. Les donataires deviennent propriétaires des titres avec tous les droits associés.
• Le respect des obligations déclaratives. La purge doit être mentionnée sur la déclaration de revenus de l'année de donation.

Les abattements applicables

Pour un couple avec deux enfants : 400 000 € en franchise de droits (100 000 × 2 parents × 2 enfants), renouvelable tous les 15 ans. Sur un horizon de 20-30 ans, c'est un outil considérable.

Combiner donation et démembrement

Stratégie courante : donner la nue-propriété des titres tout en conservant l'usufruit. Double intérêt :

• Réduction de l'assiette des droits. La valeur de la nue-propriété dépend de l'âge du donateur (barème de l'article 669 du CGI). Entre 51 et 60 ans, la nue-propriété vaut 50 % de la pleine propriété. Les droits sont calculés sur cette base réduite.
• Conservation des revenus. L'usufruitier continue de percevoir les dividendes. Le donateur garde un flux de revenus tout en engageant la transmission.

Au décès de l'usufruitier, la pleine propriété se reconstitue automatiquement chez le nu-propriétaire, sans droits de succession supplémentaires.

3. Vie et gestion de la holding sur le long terme

La holding n'est pas une simple « boîte » contenant du capital. C'est un véhicule patrimonial vivant qui exige une gouvernance structurée.

Gouvernance et fonctionnement courant

• Rémunération du dirigeant. Si vous êtes président ou gérant, vous pouvez vous verser une rémunération déductible de l'IS et imposée à l'IR chez vous. C'est un levier pour extraire des fonds de manière prévisible, tout en validant des trimestres de retraite.
• Distribution de dividendes. Soumis au PFU de 31,4 % ou au barème IR sur option. Dosez les distributions : trop de dividendes augmentent la pression fiscale, pas assez et le capital reste bloqué.
• Compte courant d'associé. Outil de trésorerie souple. Attention : intérêts encadrés (taux fiscal maximal déductible), solde débiteur interdit en SAS/SARL.
• Convention de trésorerie. Si la holding a des filiales, le cash pooling fluidifie la circulation des liquidités au sein du groupe.

Le réinvestissement continu

Point souvent mal compris : le report n'est pas remis en cause par les opérations internes de la holding. C'est la cession de vos titres de la holding (en tant qu'associé) qui déclenche l'imposition, pas les investissements/désinvestissements de la holding elle-même.

Votre holding peut :

• Investir dans une société A, réaliser une plus-value, revendre, réinvestir dans B — sans impact sur votre report personnel
• Accumuler et capitaliser des plus-values successives à l'IS (25 %, ou 15 % sur les premiers 42 500 € pour les PME)
• Bénéficier du régime mère-fille (détention ≥ 5 %) avec quasi-exonération des dividendes remontés

La holding fonctionne comme un « compte-titres capitalisé à l'IS », où les gains sont réinvestis sans frottement fiscal immédiat — contrairement à un patrimoine en direct soumis à la flat tax à chaque cession.

La question de la holding animatrice

Si votre holding anime effectivement ses filiales (définition de stratégie, services, contrôle), elle peut être qualifiée de holding animatrice, ouvrant des avantages significatifs :

• Pacte Dutreil : abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis, sous conditions de conservation. Levier de transmission considérable.
• IFI : les titres d'une holding animatrice ne sont pas considérés comme actifs immobiliers, même si la holding détient de l'immobilier via ses filiales.

Toutefois, la qualification est exigeante et fait l'objet d'un contentieux abondant. L'animation doit être réelle, documentée et continue.

4. Le piège de l'exit tax en cas de départ de France

C'est le point aveugle de nombreux entrepreneurs post-cession. Après la vente, certains envisagent une expatriation. Ils oublient : le transfert du domicile fiscal hors de France remet en cause le report.

Le mécanisme est celui de l'exit tax (article 167 bis du CGI) :

• Vers l'UE/EEE avec convention : sursis de paiement automatique. L'imposition s'éteint si vous conservez les titres pendant le délai requis (2 ans si < 2,57 M€, 5 ans au-delà).
• Vers un pays hors UE/EEE : sursis non automatique, demande nécessaire avec garanties (caution, nantissement). Sans sursis, l'impôt est dû immédiatement.
• Conventions fiscales bilatérales : règles spécifiques selon le pays, analyse au cas par cas indispensable.

5. Cas particulier : le décès de l'apporteur

Le principe : le décès purge le report

En l'état actuel du droit, le décès de l'apporteur purge le report d'imposition. La plus-value est définitivement éteinte. Les titres sont transmis aux héritiers avec une base fiscale réévaluée, dans le cadre de la succession classique.

Pourquoi ce n'est pas une stratégie en soi

• Les droits de succession peuvent être très lourds. Sans anticipation, la transmission au décès se fait au tarif plein (jusqu'à 45 % en ligne directe).
• Le cadre législatif peut évoluer. La purge par décès fait régulièrement l'objet de discussions parlementaires. Rien ne garantit son maintien sur 10-20 ans.
• Vous ne maîtrisez pas le calendrier. La donation anticipée permet de choisir le moment, les conditions et les bénéficiaires.

6. Construire sa feuille de route patrimoniale

L'apport-cession n'est que le point de départ. La construction patrimoniale post-cession se joue sur trois axes, sur un horizon de 10 à 20 ans minimum.

Axe 1 : Faire fructifier le capital

• Politique d'investissement claire (répartition entre opérationnel, financier et immobilier)
• Suivi régulier de la performance, arbitrages assumés
• Discipline de réinvestissement des plus-values réalisées à l'IS

Axe 2 : Organiser la transmission progressive

• Première donation dans les années suivant la cession (nue-propriété, conservation de l'usufruit)
• Renouvellement des abattements tous les 15 ans — marathon fiscal, pas sprint
• Intégration du Dutreil si holding animatrice : abattement 75 % supplémentaire

Axe 3 : Sécuriser la sortie de fonds personnelle

• Rémunération de dirigeant pour le train de vie courant
• Dividendes ponctuels pour les projets personnels
• Remboursement de compte courant d'associé si avances consenties

Chaque sortie de fonds a un coût fiscal. L'équilibre entre capitalisation et distribution est un arbitrage permanent, qui évolue avec l'âge et les projets de vie.

L'équipe pluridisciplinaire : un impératif

L'apport-cession est la première brique. La gestion de la holding, le réinvestissement discipliné et la transmission progressive en sont le ciment. L'accompagnement professionnel en est l'architecte.

La stratégie patrimoniale post-cession est un tout cohérent. Réunir ces professionnels autour d'une même table, dès le départ, est le meilleur investissement que vous puissiez faire.

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