BSPCE Décryptage – Partie 2 : La valeur de vos BSPCE

Félicitations ! Après plusieurs années au sein de votre startup, vous avez vesté tout ou partie de vos BSPCE. Si vous exercez vos BSPCE afin d’obtenir vos actions, l’objectif est que vous soyez en mesure de vendre vos actions reçues plus chères que le prix d’exercice afin de matérialiser une plus-value.

Le prix d’exercice

Pour rappel, les BSPCE ne sont pas des actions de la startup mais uniquement un droit d’en acquérir une quantité donnée à un prix fixe. Ce prix fixe est appelé le prix d’exercice :

TÉLÉCHARGER L’EXEMPLE DE CONTRAT BSPCE (.DOC)

Dans notre exemple, le prix d’exercice d’un BSPCE est de 500 euros. Vous devez donc investir 500 euros pour transformer un BSPCE en 1 action.

La détermination du prix d’exercice n’est pas le fait de votre employeur mais est encadré par la loi. En effet, même si les BSPCE peuvent être attribués gratuitement (vous n’avez pas à investir pour en recevoir), le prix d’exercice doit être cohérent avec la valeur de marché de votre startup. Dans le cas contraire, si le prix est trop faible, notamment aux yeux de l’administration fiscale, la requalification de cet « avantage » en salaire ferait perdre tout l’intérêt fiscal des BSPCE pour vous comme votre employeur.

Bien qu’il soit possible de réaliser une évaluation indépendante de la valeur de marché, l’émission d’une poche (ou « pool ») de BSPCE reste souvent liée à une levée de fonds qui va permettre de matérialiser la valorisation de la société. Plus la valorisation est élevée, plus les BSPCE auront un prix d’exercice important, obligeant la société à un développement soutenu pour permettre aux salariés d’encaisser une plus-value en cas d’exercice de leurs BSPCE, puis de revente des actions obtenues en contrepartie.

À l’inverse, les premiers salariés d’une startup vont bénéficier d’un prix d’exercice relativement faible par rapport à la croissance de la valeur de marché de leur startup. Une juste récompense pour tous ceux qui ont accepté de rejoindre un projet jeune donc davantage incertain.

À noter que la loi de finances 2020 a assoupli les règles concernant le prix d’exercice. Désormais, sur les BSPCE émis à compter du 1er janvier 2020, il est possible d’appliquer une décote sur le prix au profit des salariés à condition qu’ils disposent de droits différents que ceux conférés aux investisseurs lors de la dernière levée de fonds de la société. Néanmoins, cette pratique est encore très faiblement utilisée.

Comment les BSPCE gagnent en valeur

Sur le graphe ci-dessus, nous voyons que la valeur de marché théorique de l’action n’évolue pas.

Cela va notamment être le cas en absence de nouvelles levées de fonds qui ne permettent pas de matérialiser une évolution de la valorisation de la société et donc du prix de l’action.

Dans cet exemple, vous devriez investir 500 € pour exercer un BSPCE et donc obtenir une action d’une valeur de 500 €. Vous n’avez donc aucun intérêt à exercer.

Sur ce second graphe, la valorisation de la société a été multipliée par 3 lors d’une levée de fonds.

Vos efforts pour contribuer au succès de votre startup payent puisque la valeur des actions est désormais de 1 500 €, alors que votre prix d’exercice reste constamment à 500 €.

Ici, vous devriez investir 500 € pour exercer un BSPCE et donc obtenir une action d’une valeur de 1 500 €. Votre plus-value potentielle/fictive représente la différence, soit 1 000 €.

Malheureusement, les choses n’évoluent pas toujours de manière linéaire pour les startups et le prix de l’action peut à l’inverse se retrouver inférieur au prix d’exercice. Dans ce cas, il ne faut bien sûr pas exercer vos BSPCE.

Une valeur virtuelle

Dans ce dernier exemple, avec un prix d’exercice de 500 €, une valeur de l’action à 1 500 €, et 100 BSPCE à votre disposition, cela signifie qu’en finançant l’ensemble de vos BSPCE pour 50 000 € (100 BSPCE au prix d’exercice de 500 €), vous obtiendrez 100 actions d’une valeur totale de 150 000 €.

Votre plus-value est donc de 100 000 € ! 🎉

Cependant accordez-vous une minute avant de commencer l’organisation de votre tour du monde…

À la différence des actions de sociétés cotées en Bourse, celles que vous obtenez en exerçant vos BSPCE possèdent un inconvénient majeur à savoir l’absence de liquidité.

La liquidité d’une action correspond à la capacité pour son détenteur (c’est-à-dire vous) de la vendre librement à un acheteur potentiel afin de matérialiser ses gains.

Pour une entreprise non cotée, l’absence de liquidité signifie que la plus-value de 100 000 € reste virtuelle et soumise à tout aléa de croissance) jusqu’à la vente de votre startup ou son introduction en Bourse. A l’inverse, les 50 000 € à investir pour exercer vos BSPCE durement vestés sont eux, bien réels.

C’est cette problématique de liquidité que Caption adresse. Caption vous permet enfin de matérialiser vos gains sur vos BSPCE. La recherche de ce gain est légitime puisqu’il n’est que la rétribution du vesting que vous avez réalisé au sein de votre entreprise. De plus, vos vies personnelles impliquent le financement de différents projets tels qu’un mariage, des enfants, un achat immobilier, la matérialisation d’un premier patrimoine, etc.

On vous explique comment passer d’un gain virtuel à un gain réel, bien présent sur votre compte bancaire, dans la dernière partie de BSPCE Décryptage.