FCPR ou ELTIF 2.0 : quel véhicule pour distribuer votre fonds d’investissement retail ?

 « Vous pouvez nous héberger un ELTIF 2.0 ? ». C’est une question qu’on entend régulièrement chez Caption, notamment au sein de notre filiale SGP, Clint Capital. Derrière cette demande apparemment simple se cache une interrogation beaucoup plus profonde : est-ce que ça vaut vraiment le coup de se compliquer la vie à structurer un ELTIF plutôt qu’un FCPR ?

La réponse honnête, c’est que ça dépend. Ça dépend de vos ambitions de distribution, de votre clientèle cible, de votre capacité opérationnelle à gérer des investisseurs non-professionnels. Mais une chose est sûre : le paysage a radicalement changé depuis janvier 2024, et ignorer cette évolution serait une erreur stratégique pour tout gérant qui regarde au-delà de l’Hexagone.

Dans cet article, nous allons décortiquer ces deux véhicules, non pas comme le ferait un conseil, mais comme le ferait un gérant que nous sommes et qui se pose les vraies questions : où est-ce que je veux distribuer, à qui, et avec quels moyens ?

Deux véhicules, une même famille

Commençons par tordre le cou à une idée reçue qui circule encore dans certains cercles : l’ELTIF n’est pas venu remplacer le FCPR. Ce sont deux outils complémentaires, comme un tournevis plat et un tournevis cruciforme. Les deux servent à visser, mais pas les mêmes vis.

Le FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) est un véhicule français pur jus, créé dans les années 80, taillé pour le private equity hexagonal. Son ADN est simple : au moins 50% du portefeuille doit être investi en titres non cotés. Il est aussi possible, comme les FPCI, d’adosser des avantages fiscaux notamment la dimension remploi (150 OB ter) et exonération d’IRPP, voire d’IS, avec un engagement de conservation de 5 ans sans percevoir de revenus du fonds durant cette période. Le FCPR, c’est un peu la Renault Clio du private equity français : fiable, bien connue de tous les CGP et family offices du territoire, parfaite pour rouler sur les routes nationales.

L’ELTIF (European Long-Term Investment Fund), de son côté, n’est pas vraiment un nouveau véhicule. C’est plutôt un label européen qu’on vient adosser à un FIA existant – que ce soit un FCPR, un FPCI, un SLP ou un FPS – à condition qu’il respecte certains critères d’investissement long terme. Créé en 2015 dans une version 1.0 assez rigide et qui a fait un flop, l’ELTIF a été profondément remanié en janvier 2024 avec sa version 2.0. C’est cette refonte qui change vraiment la donne.

Si le FCPR est la Clio, l’ELTIF 2.0 est la voiture européenne (à la Airbus) avec GPS intégré : elle peut rouler partout en Europe sans changer de plaque d’immatriculation.

Ce qui a changé avec ELTIF 2.0

Pour comprendre pourquoi tout le monde parle soudainement d’ELTIF, il faut regarder le bilan de la version 1.0 : en huit ans d’existence, seulement 59 fonds avaient été agréés dans toute l’Europe. Un échec relatif qui s’expliquait par des contraintes trop rigides : un quota de 70% en actifs éligibles, un ticket minimum de 10 000 € pour les investisseurs retail, un seuil de 10 millions d’euros minimum par investissement dans les actifs réels…

La Commission européenne a donc remis l’ouvrage sur le métier, et le résultat est une simplification majeure entrée en vigueur le 10 janvier 2024. Le quota d’actifs éligibles passe de 70% à 55%, ce qui laisse plus de marge pour la diversification et la gestion de la liquidité. Le ticket minimum pour les investisseurs retail ? Supprimé purement et simplement. Le seuil de 10 millions par actif réel ? Disparu également, ce qui ouvre la porte aux projets de taille moyenne et aux opportunités régionales.

Mais le changement le plus significatif pour les gérants, c’est l’autorisation des fonds « evergreen » – des fonds à durée indéterminée avec des fenêtres de rachat périodiques. Cette innovation répond à une critique récurrente du non-coté : l’impossibilité pour un investisseur de sortir avant l’échéance. Désormais, sous réserve de respecter les normes techniques (RTS) publiées par l’ESMA en octobre 2024, un ELTIF peut proposer une liquidité maîtrisée via un système de matching entre vendeurs et acheteurs.

Enfin, et c’est peut-être le point le plus stratégique : l’ELTIF 2.0 conserve son passeport européen natif. Une fois agréé dans un pays de l’UE, votre fonds peut être distribué aux investisseurs retail des 26 autres États membres sans procédure d’agrément supplémentaire. Pour un gérant français qui lorgne sur la Belgique, le Luxembourg, l’Allemagne ou l’Italie, c’est un game-changer.

Le match point par point

Plutôt qu’un long discours théorique, confrontons les deux véhicules sur les critères qui comptent vraiment quand on structure un fonds.

Le point clé à retenir : si votre horizon de distribution se limite au marché français et que votre clientèle est déjà établie, le FCPR reste un choix parfaitement pertinent. Sauf si bien sûr vous souhaitez adresser une clientèle avisée. A ce moment-là, autant faire un fonds professionnel (FPS, SLP, ou FPCI) et le faire labelliser ELTIF ensuite. Mais si vous avez la moindre ambition européenne, ou si vous souhaitez attirer des investisseurs belges, luxembourgeois, allemands ou italiens, l’ELTIF 2.0 devient difficile à ignorer.

Dans la vraie vie : quatre situations, quatre réponses

La théorie c’est bien, mais chez Clint Capital et Caption, ce qu’on voit tous les jours, ce sont des confrères gérants avec des problématiques concrètes. Voici quatre situations types que nous rencontrons régulièrement, et comment nous les abordons.

Le gérant de Private Equity bien installé

« J’ai une clientèle de family offices et CGP français fidèles depuis 15 ans. Mon réseau fonctionne, mes souscripteurs connaissent le produit. Pourquoi changer ce qui marche ? »

Ce gérant a raison de se poser la question. Sa distribution fonctionne, ses partenaires comprennent le FCPR, la fiscalité est optimisée pour ses clients personnes physiques. Lui proposer de passer en ELTIF serait de la sur-ingénierie coûteuse et inutile. Le FCPR reste son meilleur allié. Notre recommandation : ne rien changer. Si ce n’est pas cassé, ne le réparez pas.

La SGP qui veut conquérir l’Europe

« On a des contacts avec des banques privées en Belgique et en Espagne qui veulent distribuer notre stratégie infrastructure. Mais elles nous disent que le FCPR ne passe pas auprès de leurs clients. »

Voilà le cas d’école où l’ELTIF 2.0 prend tout son sens. Avec un FCPR simple, ce gérant serait bloqué au niveau retail dans ces juridictions. Il pourrait certes utiliser le passeport AIFM pour les investisseurs professionnels, mais perdrait l’accès à la clientèle non-professionnelle, souvent la plus volumineuse en banque privée. L’ELTIF lui ouvre les portes de l’Europe sans démarches pays par pays. Notre recommandation : ELTIF 2.0 sans hésitation. L’investissement initial sera rentabilisé dès les premières souscriptions belges ou luxembourgeoises.

L’institutionnel qui découvre le retail

« Notre fonds principal fait 500 millions avec des institutionnels. On veut créer un feeder pour les avisés, mais franchement, on n’a ni la tech ni les équipes pour gérer ce type de clientèle. »

C’est probablement le profil le plus fréquent parmi nos interlocuteurs. Des gérants excellents sur leur métier – la sélection d’actifs, la création de valeur, le suivi de portefeuille – mais qui n’ont jamais eu à gérer des flux de souscription à 100 000 € ou des questions de CIF sur l’adéquation MiFID. La bonne nouvelle, c’est qu’ils n’ont pas à le faire eux-mêmes. Un ELTIF 2.0 feeder, structuré en partenariat avec une SGP tierce comme Clint Capital, et dont le passif est 100% pris en charge par Caption, leur permet de rester concentrés sur ce qu’ils font de mieux pendant que le partenaire gère l’infrastructure de distribution. Notre recommandation : ELTIF 2.0 feeder avec délégation opérationnelle.

Le co-investissement pour les clients fidèles

« Certains de nos LPs historiques nous demandent de pouvoir co-investir sur nos meilleures opportunités, avec des tickets plus accessibles que notre fonds principal. »

Le co-investissement est une tendance lourde du marché, et l’ELTIF 2.0 est particulièrement bien adapté à ce cas d’usage. Une structure parallèle au fonds principal, avec une politique d’investissement alignée mais une approche commerciale différenciée, permet de satisfaire cette demande sans diluer le fonds flagship. L’ELTIF autorise des tickets à partir de 30K€, ou même moins, tout en conservant une cohérence réglementaire avec les règles de protection des investisseurs non-professionnels. Notre recommandation : ELTIF 2.0 de co-investissement.

Le vrai sujet : qui gère la complexité ?

Soyons francs : là où ça coince rarement, c’est la structuration juridique et financière. Un bon avocat regulatory, un dépositaire compétent, et en quelques semaines votre véhicule est sur les rails. Le vrai blocage pour beaucoup de SGP, c’est la capacité opérationnelle à gérer des investisseurs non-professionnels.

Pour commercialiser un ELTIF 2.0 – ou un FCPR bien sûr – auprès d’investisseurs retail, et même à des avisés, il ne suffit pas d’être un excellent gérant de private assets. Il faut assumer tout un écosystème : la conformité MiFID avec ses tests d’adéquation et ses évaluations de profil de risque, le KYC/AML automatisé pour traiter des centaines de souscriptions, la tech pour offrir un parcours digital fluide aux investisseurs et à leurs conseillers, le support client pour répondre aux questions des CIF, le reporting périodique aux normes ESMA…

Beaucoup de maisons historiquement très « institutionnelles » ne sont ni équipées ni mindées pour ça. Et c’est normal : ce n’est pas leur métier. Pourtant, la retailisation des actifs privés est une lame de fond qui ne va pas s’arrêter. Les chiffres parlent d’eux-mêmes : le marché ELTIF est estimé à plusieurs centaines de milliards d’euros d’ici 2030.

D’où l’intérêt d’un modèle de partenariat où chacun joue son meilleur rôle. Le gérant « maître » conserve la gestion d’actifs et la relation avec ses LPs institutionnels. La SGP partenaire – comme Clint Capital avec comme distributeur principal et gestionnaire du passif Caption PSI – prend en charge l’infrastructure retail : souscription digitale, conformité, support, reporting. Le gérant n’a pas à se repositionner complètement, il étend simplement sa distribution via un canal maîtrisé.

Ce que Caption apporte à l’équation

Chez Clint Capital (notre SGP) et Caption (Entreprise d’investissement), nous structurons des FCPR et des ELTIF 2.0, souvent sous forme de feeder plutôt que de fonds direct, pour le compte de gérants du marché depuis maintenant plusieurs années. Ce qui fait qu’on se comprend vite avec nos partenaires, c’est qu’on parle la même langue : cela fait 12 ans que nous gérons nous-mêmes des fonds directs en private equity. On connaît les contraintes de déploiement, les problématiques de valorisation, les attentes en matière de reporting.

Notre proposition est simple : vous permettre de faire votre métier grâce à une tech et des process best-in-class. Concrètement, cela signifie une souscription 100% digitale avec signature électronique, une intégration API avec les principales plateformes de distribution, un espace investisseur en marque blanche aux couleurs de votre fonds, un KYC automatisé conforme aux exigences LCB-FT, des tests d’adéquation MiFID intégrés au parcours, et un suivi réglementaire permanent pour les obligations spécifiques ELTIF.

Deux types de projets reviennent régulièrement dans nos discussions avec les gérants. Le premier, c’est la création d’un ELTIF 2.0 de co-investissement à côté du fonds principal, pour adresser une clientèle différente avec des tickets entre 30K€ et 100K€. Le second, c’est la structuration d’un ELTIF 2.0 feeder qui regroupe les investisseurs non-professionnels, adopte une politique de frais compatible avec les distributeurs, et ouvre la distribution à l’échelle européenne.

Dans les deux cas, notre rôle est de vous décharger de tout ce qui n’est pas la gestion d’actifs. Vous continuez à sélectionner les deals, à créer de la valeur, à performer. Nous, on s’assure que vos investisseurs souscrivent sans friction, que la conformité est irréprochable, et que votre marque rayonne.

Les questions qu’on nous pose le plus souvent

« Un ELTIF coûte plus cher à lancer qu’un FCPR ? » — Oui, légèrement. Les coûts de structuration sont comparables, mais l’ELTIF implique des obligations de reporting supplémentaires conformes aux RTS de l’ESMA, et potentiellement des traductions de documentation pour la distribution multi-pays. Comptez environ 15 à 20% de plus en frais de lancement. Mais le retour sur investissement est évident si vous ciblez plusieurs marchés européens : une seule souscription significative en Belgique ou au Luxembourg peut couvrir le surcoût.

« Je peux transformer mon FCPR existant en ELTIF ? » — Techniquement, c’est possible en adossant le label ELTIF à votre fonds existant. Et bien cela s’applique aussi aux fonds professionnels. Mais cela nécessite de vérifier que votre portefeuille actuel respecte les critères d’éligibilité, notamment le quota de 55% d’actifs qualifiants. Dans la pratique, il est souvent plus simple et plus propre de lancer un nouveau véhicule ELTIF en parallèle, surtout si vous voulez différencier votre offre retail de votre offre institutionnelle.

« Quid de la fiscalité française si je fais un ELTIF ? » — Bonne nouvelle : si votre ELTIF est structuré sous forme de FCPR français, les souscripteurs personnes physiques conservent l’avantage fiscal historique du FCPR, à savoir l’exonération des plus-values après cinq ans de détention. Le label ELTIF ne modifie pas la nature juridique du véhicule sous-jacent, pays par pays, il lui ajoute simplement une couche réglementaire européenne.

« Je n’ai pas les équipes pour gérer des investisseurs retail. Comment faire ? » — C’est précisément la raison d’être de notre partenariat. Vous restez concentré sur la gestion d’actifs, Caption prend en charge l’intégralité de l’infrastructure de distribution. Nous opérons comme une extension de votre équipe, avec notre propre agrément SGP et de PSI, sans que vous ayez à recruter ou à investir dans des outils que vous n’utiliserez qu’à la marge.

En résumé : choisissez en fonction de vos ambitions

Le débat FCPR versus ELTIF n’est pas un match à mort entre deux véhicules concurrents. C’est une question de stratégie de distribution, tout simplement. Si votre marché est français, votre clientèle établie, vos process rodés, le FCPR reste votre meilleur allié. Si vous avez des ambitions européennes, si vous voulez capter de nouveaux réseaux de distribution en Belgique, au Luxembourg, en Allemagne ou ailleurs, l’ELTIF 2.0 devient incontournable.

Et si vous hésitez à sauter le pas par crainte de la complexité opérationnelle liée à la gestion d’investisseurs non-professionnels – même avisés – sachez que vous n’avez pas à tout faire vous-même. Des partenaires comme Caption et Clint Capital existent précisément pour ça : vous permettre de vous concentrer sur ce que vous faites de mieux, la gestion d’actifs, pendant que d’autres s’occupent de la tuyauterie.

Le moment d’agir, c’est maintenant. La fenêtre d’opportunité ouverte par ELTIF 2.0 ne restera pas vide longtemps. Les gérants les plus agiles sont déjà en train de se positionner.

Vous êtes gérant et vous voulez explorer vos options ? Contactez l’équipe Caption pour un premier échange informel.