Conformité du non coté : ce que les sanctions AMF ont changé – Podcast avec Louis-Grégoire Logre

Après quatre épisodes consacrés à ceux qui structurent, régulent, opèrent et distribuent le non coté (Hugues Bouchetemble, Valentine Baudouin, Nicolas Negrilic, puis Bastien Baron), pour ce cinquième épisode du Caption Podcast, nous passons dans la salle des machines. Celle du contrôle interne : là où l’on vérifie, chaque année, que ce qui est écrit dans les procédures est bien ce qui est fait, et où l’on découvre, parfois, que des « market practices » n’ont jamais été des textes.

Pourquoi cet invité, pour ce sujet

En 2025, l’AMF a prononcé 13 sanctions, pour un total de 14,5 M€ d’amendes visant à la fois des entités et leurs dirigeants, et conclu 18 compositions administratives. Plusieurs sociétés de gestion actives sur le non coté figurent parmi les acteurs concernés. Le message est clair : en sortant de l’entre-soi institutionnel pour aller vers les épargnants, le private equity entre aussi dans le champ d’attention le plus exigeant du régulateur. Nous voulions comprendre ce qui a changé, et ce que cela implique concrètement pour la conformité et le contrôle interne des sociétés de gestion.

Notre invité, Louis-Grégoire Logre, est l’un des mieux placés pour en parler, parce qu’il a connu les deux côtés de la table. Entré stagiaire à la COB en 2002, il passe près de dix ans à l’AMF sur les agréments de fonds et de sociétés de gestion, et devient à 27 ans manager d’une équipe de quinze personnes. Il y vit de l’intérieur Lehman Brothers, Madoff et la crise des subprimes. En 2013, après deux ans en cabinet de conseil, il cofonde Agama avec Philippe Levrel et Jean-Bernard Quillon, avec une conviction : créer le one-stop shop réglementaire des producteurs et distributeurs de produits d’épargne.

Le cabinet a depuis accompagné entre la moitié et les deux tiers des créations de sociétés de gestion en France, s’est implanté au Luxembourg et a développé BELT, son outil de pilotage du contrôle interne, utilisé aujourd’hui par plus de 85 clients. Agama a depuis rejoint IQ-EQ, groupe présent dans 26 pays, dont Louis-Grégoire est aujourd’hui Managing Director. Chez Caption, nous travaillons avec ses équipes depuis plusieurs années sur le contrôle permanent de second niveau et le contrôle périodique de nos entités. Avec Lucas Mesquita, ils ont déroulé trois angles : le regard du régulateur, la relation producteur-distributeur, et la capacité des sociétés de gestion à absorber la retailisation.

De quoi nous parlons, concrètement

La question qui traverse l’épisode : jusqu’où une société de gestion doit-elle aller pour contrôler ce qui est fait en son nom, et qui en porte la responsabilité quand ça ne va pas ?

D’abord, quelques rappels réglementaires, comme nous en avons l’habitude. Trois textes européens structurent le sujet. La directive OPCVM encadre les fonds grand public par excellence, avec leurs règles de diversification, d’emprise et d’effet de levier. La directive AIFM, entrée en vigueur en 2013, encadre les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (FIA), dont les fonds de private equity. La directive MIF II, enfin, encadre les services d’investissement, dont le conseil : c’est elle qui s’applique aux banques privées, aux family offices et aux conseillers en investissements financiers (CIF), et qui leur impose de démontrer l’adéquation du produit recommandé à la situation, aux objectifs, à la tolérance au risque, à la capacité à subir des pertes et aux connaissances de leur client.

C’est à la jonction de ces textes que se joue la question des rétrocessions. Une rémunération versée par la société de gestion au distributeur n’est admise que si elle contribue à améliorer la qualité du service rendu au client. Pendant des années, la place s’est appuyée sur une lecture confortable : ce n’est pas au producteur de contrôler le travail du conseiller, une attestation suffit. Une décision récente de la Commission des sanctions de l’AMF, concernant une société de gestion de fonds de fonds, a rebattu les cartes.

Au niveau européen, la Retail Investment Strategy (RIS) ajoute une couche supplémentaire : demain, on ne parlera plus seulement d’amélioration de la qualité du service, mais de démonstration d’un bénéfice tangible pour l’investisseur. Une notion dont les mesures techniques restent à écrire.

Ce que vous allez ressortir de l’épisode

Voici les trois idées que nous retenons, et qui parlent directement à notre quotidien de groupe régulé, à la fois producteur et partenaire de distributeurs.

L’attestation ne suffit plus, mais le producteur ne peut pas tout contrôler

Une société de gestion qui travaille avec 500 CGP peut-elle vraiment vérifier le conseil de chacun ? Après la sanction, la place est entrée dans un « stress ambiant ». Louis-Grégoire partage les derniers échos du texte en consultation, et Lucas raconte ce qui arrive chez nous quand un rapport d’adéquation coche « capital garanti » sur un produit qui ne l’est pas.

La responsabilité reste sur la tête des dirigeants

La responsabilité va-t-elle glisser vers le RCCI ou les cabinets externes ? La réponse est sans ambiguïté : « C’est très, très présent sur la tête des dirigeants. » Et une recommandation laissée ouverte trois ans de suite peut coûter bien plus cher qu’on ne le pense.

Sur un fonds fermé, améliorer le service ne se résume pas à arbitrer

Comment justifier une rétrocession dans la durée quand le client ne peut pas sortir du fonds ? La décision de la Commission des sanctions ne tranche pas clairement. Louis-Grégoire propose une lecture, et une ligne rouge : le « passe-plat ».

L’épisode aborde aussi le parallèle entre la CSSF et l’AMF, la fin de vie des fonds fiscaux et l’inflation réglementaire.

Notre point de vue sur la gestion du passif

Forcément, sur ce sujet, nous avons partagé notre quotidien. Les gérants historiquement institutionnels qui viennent sur le marché des épargnants savent gérer, savent déployer, savent lever. Mais Louis-Grégoire est lucide sur le coût d’entrée : se faire connaître des CGP, family offices et banques privées est un travail long, qui demande des équipes sur le terrain et rarement des succès avant trois ans.

Et derrière, il y a l’arrière-boutique. Passer de 40 souscripteurs institutionnels à 2 500 épargnants, c’est un autre métier : relation clientèle, réclamations, souscription digitale, signature électronique, revues KYC périodiques, appels de fonds auprès de particuliers qui ont oublié le montant de leur engagement, délais de rétractation. Avec 40 bulletins, on s’en sort à la main. Avec 500, « on fait péter le système ». Or les gérants préfèrent, logiquement, investir dans les commerciaux et les équipes d’investissement plutôt que dans le back-office. Le risque, résumé par Louis-Grégoire : un bon produit, beaucoup d’acheteurs, un back-office qui ne suit pas… et un distributeur qui ne revient pas pour le fonds suivant.

C’est précisément pour cela que nous avons développé une offre de gestion du passif externalisée, opérée par une entité régulée, avec la piste d’audit et l’horodatage que ce métier exige. Et c’est aussi pour cela que nous partageons ses réserves sur les evergreens : la poche liquide qui rassure l’épargnant pèse mécaniquement sur la performance, et elle peut donner l’illusion d’une liquidité qui, par nature, n’existe pas dans le non coté. Les gates ne sont pas un échec commercial. Bien expliquées, elles protègent les porteurs restants.

Le déroulé de l’épisode

Cet épisode est aussi disponible sur toutes les plateformes de podcast (Spotify, Apple Podcasts, et plus).