FPCI, SLP, FPS, ELTIF 2.0 : le guide complet pour distribuer votre fonds aux investisseurs non-professionnels « avisés »

Depuis quelques mois, un même refrain revient dans nos échanges avec les grandes maisons institutionnelles : « On veut aller chercher du retail. » La formule est séduisante. Elle évoque des armées d’épargnants prêts à diversifier leur patrimoine vers le non coté. Sauf que quand on creuse un peu, le fameux « retail » en question n’a pas grand-chose à voir avec Monsieur et Madame Tout-le-Monde. Et c’est très bien comme ça !

Le ticket minimum ? 250 000 euros. Parfois 100 000 euros pour les plus « accessibles ». Mais jamais en dessous. Pas de fonds à 5 000 ou 10 000 euros ici. On parle donc bien de non-professionnels au sens réglementaire du terme — des investisseurs qui ne cochent pas les cases de la directive MIF pour être qualifiés de « pros » — mais qui sont considérés comme des avisés au sens du RG AMF en réalisant une souscription initiale de plus de 100 000 euros. Des entrepreneurs qui viennent de céder leur entreprise. Des professions libérales avec vingt ans de carrière derrière eux. Des cadres dirigeants de grands groupes listés. Des familles qui cherchent à faire travailler un capital familial. Des family offices en quête de diversification.

Dans ce monde-là, la question n’est plus « FCPR ou SCPI ? » comme on pourrait l’entendre chez un conseiller en gestion de patrimoine grand public. Elle est plutôt : « FPCI, SLP ou FPS ? Et est-ce qu’on pose un ELTIF 2.0 par-dessus pour aller chercher les banques privées allemandes ? »

Ces acronymes peuvent sembler barbares. Pourtant, derrière chacun d’eux se cache une logique précise, des contraintes spécifiques, et surtout des opportunités différentes selon votre stratégie. Alors prenons le temps de décortiquer tout ça ensemble.

Le FPCI : la valeur sûre du Private Equity français

Le Fonds Professionnel de Capital Investissement est un peu le pilier historique de l’industrie hexagonale. C’est le véhicule que tout le monde connaît, celui sur lequel se sont construites des centaines de success stories du capital-investissement français.

Son ADN est clair : au moins 50 % du portefeuille doit être investi en titres non cotés. Cette contrainte réglementaire, loin d’être un handicap, définit précisément le terrain de jeu. On est ici pour faire du « vrai » private equity — des participations dans des PME et ETI, de la dette privée structurée, du capital-développement ou du LBO. La doctrine d’investissement est encadrée, le régime fiscal bien balisé (avec notamment cette fameuse exonération des plus-values pour les particuliers qui conservent leurs parts au moins cinq ans), et le ticket minimum pour les non-professionnels s’établit à 100 000 euros.

C’est le véhicule idéal quand votre stratégie est lisible et que vos investisseurs cibles sont principalement français. Pas besoin de sortir l’artillerie lourde quand un outil éprouvé fait parfaitement le travail.

FPS et SLP : quand la stratégie se complexifie

Dès que l’on sort des sentiers battus du PE classique, deux véhicules entrent en scène. Et chacun répond à une logique bien distincte.

Le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) est ce qu’on pourrait appeler le véhicule « tout-terrain » de la gestion française. Sa particularité ? Une liberté d’investissement quasi totale. Tout est “contractuel”. Là où le FPCI vous impose 50 % de non coté, le FPS vous laisse composer votre portefeuille comme vous l’entendez : private equity, dette privée, immobilier, fonds de fonds, actifs réels… Vous pouvez mixer les classes d’actifs sans contrainte de quota, construire des stratégies hybrides, pivoter en cours de route si les conditions de marché l’exigent. C’est le véhicule de choix pour les gérants qui refusent de se laisser enfermer dans une case.

La Société de Libre Partenariat (SLP), elle, joue sur un autre registre. C’est la réponse française au Limited Partnership anglo-saxon, ce format que tous les investisseurs internationaux connaissent par cœur. Si vous travaillez avec des family offices européens, des fonds de pension américains ou des institutionnels asiatiques, c’est souvent le véhicule qu’ils attendent — parce qu’il parle leur langue.

La gouvernance y est très contractuelle : pas de conseil de surveillance obligatoire, une grande flexibilité dans l’organisation des pouvoirs entre le gérant (GP) et les investisseurs (LPs). Le carried interest peut être logé proprement dans la structure. La transparence fiscale permet aux investisseurs d’être imposés directement, sans frottement au niveau du fonds. Bref, c’est un excellent véhicule pour les gros tickets, les co-investissements, et tous les montages où la sophistication juridique est un atout plutôt qu’un frein.

ELTIF 2.0 : le passeport européen change la donne

Depuis janvier 2024, un nouveau venu bouscule les habitudes : l’ELTIF 2.0, version remaniée du fonds européen de long terme. Et autant le dire tout de suite : ce n’est plus le véhicule poussif et contraignant de la première mouture ELTIF 1.

La révolution tient en quelques évolutions majeures. D’abord, le ticket minimum imposé de 10 000 euros a disparu — chaque gérant fixe désormais librement son seuil d’entrée (dès 1€ pour les plus téméraires). Ensuite, et c’est probablement le plus important, l’ELTIF bénéficie d’un véritable passeport européen : un seul agrément suffit pour distribuer dans les 27 pays de l’Union. Fini les démarches pays par pays, les adaptations réglementaires locales, les mois perdus en formalités administratives. Enfin, les règles d’investissement ont été considérablement assouplies, permettant d’aller jusqu’à 100 % d’actifs éligibles et autorisant les structures master/feeder.

Mais attention aux mirages. L’ELTIF 2.0 qu’on voit arriver sur nos bureaux, ce n’est pas le produit « grand public à 5 000 euros » que certains articles de presse ont pu faire miroiter. Et cela tombe bien, car nous ne pensons pas que l’ouverture du private equity à toutes et tous soit une bonne chose en soi. En pratique, de plus en plus de sociétés de gestion nous demandent de structurer un feeder FPCI ou FPS/SLP — avec toute la rigueur et la sophistication que ces véhicules impliquent — bénéficiant du label ELTIF 2.0, souvent avec un ticket plancher à 100 000 euros.

L’idée n’est pas de démocratiser l’accès au private equity pour le grand public. Elle est d’utiliser l’enveloppe européenne comme un sésame pour accéder aux réseaux de distribution continentaux — les banques privées allemandes, assureurs-vie espagnols, les family offices suisses, les gestionnaires de fortune italiens — tout en conservant une stratégie d’investissement résolument professionnelle. C’est une enveloppe européenne posée sur un fonds de professionnels, destinée à des non-professionnels avisés.

Comment choisir ? 

Chez Caption et Clint Capital, quand une société de gestion nous sollicite pour « faire du non-pro à 100-250k€ », notre premier réflexe n’est jamais de sortir un acronyme du chapeau. On commence toujours par poser les bonnes questions.

D’abord, la nature des actifs. S’agit-il de private equity pur, avec des participations directes dans des entreprises ? De dette privée, avec ses problématiques de documentation et de gestion des covenants ? D’immobilier, avec ses contraintes spécifiques en matière de valorisation et de liquidité ? Ou d’une stratégie multi-actifs qui nécessite une flexibilité maximale ? Chaque classe d’actifs a ses véhicules de prédilection.

Ensuite, le type d’investisseurs visés. Une base 100 % française n’appelle pas les mêmes solutions qu’un mix européen ou qu’une ambition véritablement internationale. Les investisseurs institutionnels n’ont pas les mêmes attentes que les entrepreneurs fortunés. Les family offices multi-générationnels ne raisonnent pas comme les dirigeants qui viennent de céder leur entreprise.

Puis, la gouvernance souhaitée. Comment structure-t-on le carried interest ? Quels comités met-on en place ? Quels droits de co-investissement accorde-t-on aux LPs stratégiques ? Ces questions, apparemment techniques, conditionnent le choix du véhicule autant que la stratégie d’investissement elle-même.

Enfin, les futures briques. Envisagez-vous de rendre le fonds éligible à l’assurance-vie française ou luxembourgeoise ? De créer un feeder ELTIF dans deux ans pour aller chercher de nouveaux marchés ? De proposer des club deals en co-investissement à vos meilleurs LPs ? Anticiper ces développements dès la structuration initiale évite de coûteuses restructurations ultérieures.

Vue d’ensemble des véhicules

Pour y voir plus clair, voici un tableau synthétique des principales caractéristiques de chaque structure :

Les erreurs qu’on voit (trop) souvent

Après avoir accompagné plusieurs structurations dans leur réflexion de retailisation, certains schémas d’erreur reviennent avec une régularité déconcertante.

La première, c’est l’effet de mode. « On veut un ELTIF parce que tout le monde en parle. » Soit. Mais l’ELTIF a un coût — en compliance, en reporting, en adaptation de la documentation, une gestion du passif (même si elle est déléguée à Caption). Si votre ambition de distribution se limite à la France et que vos investisseurs cibles sont déjà identifiés, un bon vieux FPCI fera exactement le même travail pour une fraction du budget.

La deuxième, c’est le mimétisme anglo-saxon mal calibré. « On prend une SLP pour faire comme les fonds américains. » Fort bien. Mais si vos LPs sont à 100 % français et institutionnels, habitués aux FPCI depuis vingt ans, la complexité supplémentaire d’une SLP n’apporte rien — elle risque même de créer de la friction inutile dans les négociations.

La troisième, c’est le ticket minimum par défaut. « On met 100 000 euros parce que c’est le plancher réglementaire. » C’est oublier que le ticket d’entrée conditionne toute votre stratégie de distribution. À 100 000 euros, vous élargissez mécaniquement votre base de prospection — mais vous multipliez aussi les dossiers à traiter, les KYC à réaliser, les relations investisseurs à entretenir. À 250 000 euros, la base est plus restreinte, mais les investisseurs sont généralement plus engagés, mieux informés, moins consommateurs de temps. Il n’y a pas de bonne réponse universelle, juste un arbitrage à faire en connaissance de cause. Dans les deux cas ci-dessus, 100% du processus de souscription et de gestion du passif est délégué à Caption dans le cadre de son agrément de Prestataire en Services d’Investissement (PSI).

La quatrième, enfin, c’est la vision court-termiste. « On verra plus tard pour l’assurance-vie. » Sauf que « plus tard », quand vous voudrez rendre votre fonds éligible aux contrats français ou intégrer un feeder ELTIF à un contrat polonais, vous découvrirez peut-être que votre structure initiale ne s’y prête pas — et qu’il aurait suffi de quelques ajustements dès le départ pour vous épargner une restructuration coûteuse.

Notre philosophie chez Caption

Au sein du Groupe Caption, avec le combo unique SGP filiale Clint Capital et société-mère PSI, notre métier n’est pas de « vendre une SLP » ou de « monter un FPCI ». Ces véhicules ne sont que des outils — et un bon artisan ne commence jamais par choisir son outil avant d’avoir compris ce qu’il doit construire.

Notre métier, c’est d’aligner une stratégie d’investissement, une base d’investisseurs cible et le bon véhicule… sans créer d’usine à gaz.

C’est en cela que nous vous proposons un service all inclusive avec la gestion du véhicule d’un côté au travers de la SGP, et toute la centralisation des ordres puis la gestion du passif avec le PSI. Et nous sommes les seuls à le faire sur le marché.

Chaque structure a son utilité. Le FPCI pour sa robustesse et sa lisibilité fiscale. Le FPS pour sa flexibilité. La SLP pour son ADN international. L’ELTIF 2.0 pour son passeport européen. L’enjeu n’est jamais de choisir le véhicule le plus sophistiqué ou le plus « tendance », mais celui qui sert vraiment vos objectifs — celui qui facilite la levée, rassure les investisseurs, et ne vous complique pas la vie pendant dix ans de gestion.

👉 Si ces sujets reviennent dans vos comités produits — que vous soyez société de gestion, banque privée, family office ou cabinet d’avocats — nous serons ravis d’en discuter. Pas pour vous vendre une solution toute faite, mais pour réfléchir ensemble à celle qui vous correspond vraiment.